第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全保龄宝生物股份有限公司（下称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《保龄宝生物股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核 委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并 担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 保龄宝生物股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[7] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露[7] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] 报告审议与确认 - 定期报告需经董事会审议通过，未经审议不得披露[10] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[10] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[10] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内预告[23] - 预计半年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在半年度结束15日内预告[24] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告[24] - 上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告并提交股东会审议[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需及时披露并提交股东会审议[21] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需及时披露并提交股东会审议[21] 其他披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[22] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需关注[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[22] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[30] 信息管理 - 财务部门报告公司业绩、利润等财务信息[34] - 投资部门报告收购兼并、重组等投资信息[34] - 审计部门报告重大合同、诉讼仲裁等审计信息[34] - 各业务部门报告业务范围内未公开重大信息[34] - 各下属公司报告全部未公开重大信息[34] - 董事会秘书负责组织信息披露文件制作与报送[35] - 信息披露文件保存期限不少于10年[42] 监督与处罚 - 公司实行内部审计制度监督财务核算[43] - 董事会审计委员会负责外部审计沟通与监督[43] - 控股子公司发生重大信息影响股价，公司应履行披露义务[48] - 参股公司发生重大事件影响股价，公司应履行披露义务[48] - 控股及参股公司重大信息，相关人员应向董事会秘书报告[48] - 董事会秘书和证券部收集信息，各部门和下属公司应配合[48] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[49] - 部门和子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚[49] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查并处分责任人[49] - 信息披露违法按《证券法》处罚，公司应报告处理情况[49] 办法相关 - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月[6] - 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订[51] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施[51]

业务类型与原则 - 商品套期保值业务包括对现货库存等进行套期保值[3][4] - 开展业务须遵守合法、审慎、安全、有效原则，不投机套利，不使用募集资金[6] 持仓与账户规定 - 期货和衍生品持仓量不超套期保值现货量，头寸持有时间原则不超现货合同规定或实际执行时间[6] - 以公司名义设立商品套期保值交易账户[7] 资金管理 - 需有与交易保证金匹配的自有资金，严控资金规模，不影响正常经营[9] - 期货账户对接银行账户预留总资金的20% - 30%作为期货风险准备金[22] 审批流程 - 单项或年度商品套期保值计划经经营层审核，董事会或股东会审议批准[10] - 特定情况需董事会审议后提交股东会[10] - 可对未来12个月内期货和衍生品交易范围等合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[11] 部门职责 - 采购中心负责具体业务操作，财务部门负责收付款，内审部门负责监督[13][14] - 证券部审核业务决策程序合法合规性并及时信息披露[18] 信息披露 - 商品套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额达特定标准时应及时披露[29] 内部流程 - 业务内部流程包括制定方案、内部讨论等步骤[15] 人员与操作管理 - 参与人员须遵守保密制度，信息泄露由当事人担责[17] - 业务操作环节相互独立，由内审部门监督[18] 风险应对 - 采购中心和财务部跟踪市场，有情况通知领导小组评估风险并出方案[20] - 错单处理根据不同情况采取相应措施[21] - 期货账户资金占用率偏高时，采购中心申请追加资金，财务部监督[22] - 市场恶化资金不足时，按流程补足保证金，采购中心出报告，财务部审核监督[23][24] - 交易中断时，采购中心与期货公司联系，用电话委托等方式交易[25]

第一条 为适应保龄宝生物股份有限公司（下称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》" ）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件和《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会，并制 定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 保龄宝生物股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第一章 总 则 第三条 战略委员会由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满， ...

保龄宝生物股份有限公司 募集资金管理制度 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金存储 | 3 | | 第三章 | 募集资金使用 | 4 | | 第四章 | 募集资金投向变更 | 8 | | 第五章 | 募集资金使用管理与监督 | 10 | | 第六章 | 附 则 | 11 | 保龄宝生物股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限 度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《监管规则适用指引— —发行类第 7 号》、等相关法律、法规、规范性文件及《保龄宝生物股份有限公 司章程》（"《公司章程》"）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指上市公司 ...

保龄宝生物股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（黄永强） 各位股东： 本人作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立 董事，在 2024 年度任职期内严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与 个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出 合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 独立董事黄永强：1972 年出生，南昌大学法学学士，拥有律师资格证、高 等院校教师资格证，曾任职于江西公安专科学校、江西丰城市公安局。现任江西 警察学院教师、兼职北京大成（南昌）律师事务所律师。2017 年 4 月至 2024 年 4 月任公司独立董事。 任职期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、 2024年度履职情况 （一）出席股东会及董事会情况 本人在任职期间积极参加公司召开的所有 ...

保龄宝生物股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要 求，保龄宝生物股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事 方俊、肖华孝、赵小莲的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事方俊、肖华孝、赵小莲的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 保龄宝生物股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 24 日 本人 2024 年度独立性自查情况如下： | 序号 | 事项 | | 自查结果 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； ...

保龄宝生物股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(赵小莲) 各位股东： 本人作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立 董事，2024 年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责， 不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响， 积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情 况报告如下： 一、基本情况 独立董事赵小莲：女，中国国籍，无境外居留权，1975 年 2 月出生，本科 学历，曾就职于泛亚班纳国际物流公司深圳分公司法务、广东兆广律师事务所、 广东两辞修真律师事务所、广东天阙律师事务所律师，现任北京市盈科（深圳） 律师事务所律师。2024 年 4 月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 (一)出席股东会及董事会情况 本人积极参加公司召开的所有董 ...

保龄宝生物股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(方俊) 各位股东： 本人作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立 董事，2024 年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责， 不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响， 积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情 况报告如下： 一、基本情况 独立董事方俊：男，1962 年 9 月出生，北京大学医学博士、研究员，2024 年 4 月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 (一)出席股东会及董事会情况 本人积极参加公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真 审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事 会的正确、科学决策发挥积极作用。 2024 年度，公司董 ...

外汇套期保值业务管理制度 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范履行保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）的外汇套 期保值业务及相关信息披露工作，健全和完善公司外汇套期保值交易业务管理机 制，有效防范和控制风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规的规定和 《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值交易业务是指公司根据实际需要，在金融机 构办理的为规避和防范汇率风险的外汇衍生品交易业务。交易品种包括远期结售 汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合工具。 第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的外汇套期保值交 易业务。未经公司同意，公司下属全资子公司、控股子公司不得操作该业务。同 时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。 保龄宝生物股份有限公司 公司参股公司进行外汇套期保值交易业务，对公司业绩造 ...