公司基本信息 - 公司于2008年7月25日获批发行3650万股人民币普通股，9月5日在深交所上市[7] - 公司注册资本为896,225,431.00元[9] - 公司股份总数为896,225,431股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 减少注册资本情形收购股份，应自收购之日起10日内注销[22] - 与其他公司合并、股东异议情形收购股份，应在6个月内转让或注销[22] - 员工持股等情形收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[22] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[26] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[31] - 监事会、董事会30日内未诉讼，相关股东可自行诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 审议与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[38] - 审议金额超5000万元特定风险投资[38] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，担保需经审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[40] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需三分之二以上通过[40] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[40] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需提交审议[40] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[40] - 交易多项指标超50%且有绝对金额要求时，须经审议通过[43] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东等有权提议召开，董事会10日内反馈[49][50] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[56] - 年度股东大会20日前公告，临时股东大会15日前公告[58] - 股东大会网络投票时间有规定[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[59] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[60] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对其他股东表决情况单独计票披露[75] 董事相关规定 - 因犯罪等情况不能担任公司董事[91] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[93] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[93] - 董事连续两次未出席会议视为不能履行职责，董事会应建议撤换[96] - 董事任职期内未出席次数超一半应书面说明并披露[97] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[97] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司60日内完成补选[99] - 独立董事辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[99] - 董事忠实义务任期结束后三年内有效[101] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[103] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[104] - 董事会有权审议多项交易事项[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[118] - 多方可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[118] 其他人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[129] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[139] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[145][146] 信息披露与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、中报、季报[150] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[151][152] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[153] - 公司股东大会或董事会决议后2个月内完成股利派发[154] - 满足分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[157] - 不同阶段现金分红在利润分配中比例有规定[159] - 重大投资或支出有界定标准[159] - 利润分配政策调整议案须经三分之二以上通过[155] 其他规定 - 公司连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%，视为经营状况变化[166] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[172][173] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[181][182] - 持有10%以上股东可请求法院解散公司[188] - 修改章程须经三分之二以上通过[188] - 公司解散应15日内成立清算组[188] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[190] - 控股股东有界定标准[199] - 公司合并等应办理变更登记，清算结束应申请注销登记[184][185][186][193] - 章程修改事项属披露信息应按规定公告[197]

业务期限与额度 - 外汇套期保值业务额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超已审议额度[4] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需提交股东大会审议[7] - 预计任一交易日持最高合约价值满足条件需提交股东大会审议[7] - 从事非套期保值目的外汇业务需提交审议[7] 监督审查 - 财务部门至少每季度报告交易情况[11] - 审计部门至少每季度审查业务情况[12] 信息披露 - 已实施业务损益及浮动亏损达标准应及时披露[18] 档案管理 - 外汇套期保值业务档案由财务保管至少十年[18]

业绩相关 - 2022年度利润分配预案于2023年5月15日实施完毕[9] - 2023年半年度利润分配预案于9月6日实施完毕[14] 业务决策 - 2023年4月11日起12个月内择机开展外汇套期保值业务[9][10] - 2023年度日常关联交易预计定价公允合理[10] - 使用不超15亿元自有资金买理财产品，期限不超12个月[12] - 公司及子公司开展不超4亿元资产池业务[12] 会议审议 - 2023年4月11日审议通过董监薪酬及买责任险议案[13] - 2023年8月10日审议通过2023年半年度利润分配预案[14] 独立董事情况 - 2023年应出席5次董事会、2次股东大会，无缺席[4] - 出席5次董事会均通讯参加[5] - 年度现场工作约10天[7] - 督促信息披露并核查情况[15] - 持续学习法规关注政策动向[16] - 积极履职为公司提建议[18] - 无提议召开董事会等情况[18]

财务相关 - 2023年度利润分配预案合法合规[1] - 报告期内担保实际发生额26,991.19万元、余额50,327.91万元[3] - 同意12个月内择机开展外汇套期保值业务[5] - 2024年度日常关联交易预计定价公允合理[6] - 同意用不超15亿自有资金买理财产品，期限不超12个月[7] - 同意开展不超40,000万元资产池业务[8] 制度与规划 - 已建立完善内部控制体系并有效执行[2] - 董事、监事薪酬方案制定及发放程序合规[9] - 同意为公司及董监高买责任险并提交股东大会审议[11] - 同意修订未来三年股东回报规划并提交股东大会审议[13]

独立董事聘任条件 - 聘任三名，至少一名为会计专业人士[5] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪受罚等情况[7] - 直接或间接持股1%以上等相关自然人及亲属不得担任[10] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[11] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得提名[7] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与履职 - 连任不超六年[15] - 每年现场工作不少于15日[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] 履职保障 - 公司保证同等知情权，定期通报运营情况[28] - 按规定发会议通知并提供资料[29] - 聘请中介等费用公司承担[30] 辞职与补选 - 提出辞职60日内完成补选[16] 其他规定 - 工作记录等保存10年[23] - 年度述职报告在股东大会通知时披露[24] - 给予适当津贴，预案董事会制订，股东大会审议披露[30] - 可建立责任保险制度[31] - 制度由董事会制订解释，股东大会审议生效[36]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 评价基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[3] - 纳入评价范围资产和营收占合并报表对应总额100%[5] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷有定量标准[5] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[6] 报告情况 - 报告期未发现财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[8] - 公司无其它需披露内控相关重大事项[9] - 报告日期为2024年4月10日[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 不定期会议，提前七天通知，紧急情况随时通知[12] 职责与流程 - 下设考核组和工作小组，负责提供资料等工作[5][10] - 主要职责含制定薪酬计划等，考评有述职等程序[7][10] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东大会审议，高管方案报董事会批准[8] 实施细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[15][16]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润574,580,035.67元[2] - 可供分配利润796,920,664.75元[2] 利润分配 - 每10股派现金红利5.50元（含税），共分配492,923,987.05元（含税）[2] - 利润分配预案已通过董事会、监事会审议，待股东大会通过[5][6] 其他数据 - 公司总股本896,225,431股[2]

业绩相关 - 2023年公司无违反相关自律监管指引及内控情形[6] - 监事会认为2023年年度报告内容真实准确完整[6] - 2023年度公司关联交易决策程序合规，价格公允[8] 会议情况 - 2023年监事会召开4次会议，成员列席6次董事会，参加2次股东大会[2][5] 未来展望 - 2024年监事会将继续履职，促进公司规范运作[9]

人员数据 - 截至2023年12月31日，信永中和合伙人数245人，注册会计师人数1656人，超660人签署过证券服务业务审计报告[1] 审计相关 - 2023年7月31日，公司董事会审计委员会同意续聘信永中和为2023年度财务报表审计机构[5] - 2023年12月21日，董事会审计委员会与注册会计师召开审前沟通会议[5] - 2024年3月31日，公司董事会审计委员会审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会审议[6]