交易结构 - 歌尔光学通过增发52951.1488万元注册资本收购舜宇奥来微纳光学及舜宇奥来微纳光电100%股权 [1] - 交易完成后歌尔股份对歌尔光学的持股比例从56.6560%降至37.7707% [1] - 歌尔股份与宁波舜宇奥来技术有限公司将分别向歌尔光学增资2亿元人民币 [1] 股权变化 - 歌尔股份仍为歌尔光学第一大股东 [1] - 增资完成后歌尔股份对歌尔光学的持股比例将提升至38.5713% [1] - 歌尔光学其他股东放弃本次增资优先认购权 [1]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年9月30日召开[2][19] - 现场会议下午2:00召开，网络投票多个时段进行[2] - 股权登记日为2025年9月24日[4] 议案信息 - 议案1 - 3于2025年5月8日审议通过[7] - 议案4 - 6于2025年6月23日审议通过[8] - 议案7于2025年8月21日审议通过[8] - 议案8于2025年9月12日审议通过[8] - 议案1 - 3须特别决议通过[8] 其他信息 - 登记时间为2025年9月29日[9] - 普通股投票代码为"362241"，简称为"歌尔投票"[15] - 提案含2025年股票期权激励计划等相关议案[19] - 委托书自行打印，签章后有效，有效期至大会结束[20]

市场扩张和并购 - 歌尔光学增发52951.1488万元注册资本取得舜宇奥来相关公司100%股权[2] 股权变动 - 换股交易前歌尔光学注册资本105902.2976万元，交易后增至158853.4464万元[2] - 换股交易前公司对歌尔光学持股56.6560%，交易后降至37.7707%[2] - 增资完成后公司对歌尔光学持股比例由37.7707%增至38.5713%[5] 财务影响 - 换股交易若使歌尔光学不纳入合并报表，核算方式调整或产生约20亿元投资收益[4] 增资情况 - 公司及宁波舜宇奥来拟分别向歌尔光学增资2亿元[5] - 增资合计新增注册资本11128.12万元[5]

市场扩张和并购 - 歌尔光学增发52951.1488万元注册资本取得舜宇奥来相关公司100%股权[2] 股权变动 - 换股后歌尔光学注册资本由105902.2976万元增至158853.4464万元，公司持股比例由56.6560%降至37.7707%[2] - 增资后公司对歌尔光学新增注册资本11128.12万元，持股比例由37.7707%增至38.5713%[4] 财务影响 - 换股若使歌尔光学不纳入合并报表，核算方式调整或产生约20亿元投资收益[3] 流程与决策 - 换股交易需提交公司股东大会审议，增资须换股获批交割后实施[3][4] - 关联董事对增资议案回避表决，表决结果4票同意[4][5]

交易概述 - 歌尔光学通过增发5.3亿元注册资本方式收购上海奥来100%股权 [1] - 交易完成后公司对歌尔光学的持股比例下降至37.7707% [1] 战略目的 - 增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域核心竞争力 [1] - 为公司AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务发展提供支持 [1] - 更好地支持歌尔光学未来业务发展 [1] 交易结构 - 交易对方包括宁波奥来及员工持股平台（设立中） [1] - 收购标的为舜宇奥来微纳光学（上海）与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）两家公司 [1]

交易结构 - 歌尔光学科技有限公司拟通过增发5.3亿元注册资本的方式收购舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司100%股权 [1] - 歌尔股份及宁波舜宇奥来技术有限公司拟分别向歌尔光学增资人民币2亿元以认购新增注册资本5564.06万元 [1] 股权变动 - 交易完成后公司对歌尔光学的持股比例由56.6560%下降至37.7707%但仍保持第一大股东地位 [1] - 增资完成后公司对歌尔光学的持股比例将增至38.5713% [1]

交易结构 - 歌尔光学通过向交易对方增发52951.1488万元注册资本的方式收购上海奥来100%股权 [1] - 换股交易后公司对歌尔光学持股比例由56.6560%降至37.7707% [1] - 交易完成后公司和宁波奥来将分别向歌尔光学现金增资2亿元认购新增注册资本5564.06万元 [1] 股权变动 - 现金增资完成后公司对歌尔光学持股比例将回升至38.5713% [1] - 歌尔光学其他股东均放弃本次增资优先认购权 [1] - 交易后歌尔光学可能不再纳入公司合并报表范围 [1] 战略意义 - 收购显著增强歌尔光学在光波导器件为代表的微纳光学领域竞争力 [2] - 有利于在虚拟/增强现实、智能眼镜等产品的精密光学领域谋求发展 [2] - 增资旨在满足歌尔光学发展资金需求并改善其财务状况 [2] 发展前景 - 歌尔光学存在迫切的资金需求以紧抓行业发展契机 [2] - 增资将支持歌尔光学长期健康发展 [2] - 通过歌尔光学发展为公司和全体股东创造更大价值 [2]

公司治理动态 - 公司第六届第三十二次董事会会议于2025年9月12日以现场加通讯表决方式召开[1] - 会议审议《关于子公司股权交易事项的议案》等文件[1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中电子元器件制造业占比96.59%[1] - 其他业务收入占比3.41%[1] 市场数据 - 公司当前股价为32.34元[1] - 截至发稿时公司市值达1132亿元[1]

公司基本信息 - 歌尔股份前身为怡力达，2001 年 6 月 25 日成立，2007 年 7 月变更为股份有限公司[8] - 2008 年 5 月 22 日在深交所挂牌交易[9] - 2016 年 6 月 15 日证券简称变更为“歌尔股份”[10] 激励计划 - 2025 年 5 月 8 日通过 2025 年股票期权激励计划相关议案[15] - 激励对象 6302 人，为重要管理和业务骨干，不含董监高[20] - 拟授予 6806 万份股票期权，占总股本 1.95%[21] - 2023 年股票期权激励计划涉及 22401.68 万份，占总股本 6.42%[21] - 激励计划股票来源为定向发行 A 股普通股[21] - 2025 年 5 月 9 - 18 日公示激励对象[34] - 股东大会审议需 2/3 以上表决权通过[36] - 公司应在股东大会通过 60 日内授予股票期权[37] - 激励对象自筹资金，公司不提供资助[44] - 本次激励计划无损害公司及股东利益情形[46] - 激励对象不包括董事及关联方[47] - 截至法律意见出具日，公司符合实施条件[48]

业绩总结 - 2025 年 1 - 4 月净利润为 - 13,574,350.42 元，2024 年度为 - 29,771,887.20 元[21][166] - 2025 年 1 - 4 月经营活动现金流量净额为 - 9,559,181.37 元，2024 年度为 32,629,127.57 元[23][168] - 2025 年 1 - 4 月投资活动现金流量净额为 - 250,583,796.35 元，2024 年度为 - 459,534,581.75 元[23] - 2025 年 1 - 4 月筹资活动现金流量净额为 828,757,190.38 元，2024 年度为 452,841,478.02 元[23] 财务数据对比 - 2025 年 4 月 30 日货币资金为 796,965,046.12 元，2024 年 12 月 31 日为 179,382,700.42 元[17][119] - 2025 年 4 月 30 日交易性金融资产为 56,071,766.81 元，2024 年 12 月 31 日为 1 元[17] - 2025 年 4 月 30 日应收账款为 29,143.88 元，2024 年 12 月 31 日为 268,177.77 元[17][120][122] - 2025 年 4 月 30 日预付款项为 590,408.74 元，2024 年 12 月 31 日为 19,125.43 元[17] - 2025 年 4 月 30 日其他应收款为 4,686,944.31 元，2024 年 12 月 31 日为 123,409.55 元[17] - 2025 年 4 月 30 日流动资产合计为 910,647,021.05 元，2024 年 12 月 31 日为 211,496,253.92 元[17] - 2025 年 4 月 30 日非流动资产合计为 973,140,030.97 元，2024 年 12 月 31 日为 849,347,611.78 元[17] - 2025 年 4 月 30 日资产总计为 1,883,787,052.02 元，2024 年 12 月 31 日为 1,060,843,865.70 元[17] - 2025 年 4 月 30 日流动负债合计 660,998,922.63 元，2024 年 12 月 31 日为 475,145,083.11 元[19] - 2025 年 4 月 30 日非流动负债合计 425,766,251.11 元，2024 年 12 月 31 日为 375,102,553.89 元[19] - 2025 年 4 月 30 日负债合计 1,086,765,173.74 元，2024 年 12 月 31 日为 850,247,637.00 元[19] - 2025 年 4 月 30 日所有者权益合计 797,021,878.28 元，2024 年 12 月 31 日为 210,596,228.70 元[19] 公司运营与项目 - 上海临港建设项目一标段预算数为 356 万元，2025 年 4 月 30 日账面余额为 433,039,535.86，工程累计投入占预算比例为 39.47%，利息资本化累计金额为 2,640,430.15，本期利息资本化金额为 1,281,142.20，本期利息资本化率为 2.40%[136][137] 股东与增资 - 公司注册资本为 25,000 万元，截至 2025 年 4 月 30 日实收资本 77,300 万元（含模拟增资金额 52,300 万元）[27] - 宁波舜宇奥来公司出资 67,601.40 万元（含模拟增资金额 42,601.40 万元），出资比例 87.45%[27] - ESOP A 出资 4,364.37 万元（全部为模拟增资金额），出资比例 5.65%[27] - ESOP B 出资 5,334.23 万元（全部为模拟增资金额），出资比例 6.90%[27] - 上海奥来全体股东以 100%股权作价出资认购歌尔光学新增注册资本 529,511,488 元，占歌尔光学增资后注册资本的 1/3[29] - 宁波舜宇奥来公司拟引入 ESOP A、ESOP B 分别增资 4,500 万元和 5,500 万元，分别计入实收资本 4,364.37 万元和 5,334.23 万元[30] - 宁波舜宇奥来公司拟以每元注册资本 1.17 元的价格对本公司增资 50,000 万元，计入实收资本 42,601.40 万元[30] - 模拟财务报表假设 2025 年 4 月 30 日完成增资，实缴出资 60,000 万元，增加实收资本 52,300 万元、资本公积 7,700 万元[30] 关联交易与担保 - 2025 年 4 月 30 日，公司对宁波舜宇光电信息有限公司等关联方借款及保证金未偿还或结转金额达 1.4122 亿美元[148] - 浙江舜宇光学有限公司为公司 360122251.11 元借款提供全额连带责任担保[184] - 公司向宁波舜宇光电信息有限公司拆入资金 460000000 元，未约定具体还款期限[185] 政府补助与合同 - 临港管委会向公司项目提供 16411 万元专项资金补贴，已收到第一笔 6564.4 万元（总金额 40%）[192] - 公司与中建三局签订的建设工程施工合同含税总价为 2208.66 万元[187] - 公司向临港管委会申请的投产履约保函和竣工履约保函担保金额均为 675.84 万元[189]