公司基本信息 - 天威视讯注册资本80255.92万元，成立于1995年7月18日，挂牌于2008年5月26日[26] - 天之孚注册资本10000.00万元，成立于2019年8月2日，股权结构未变更[27] - 天之孚股权结构中，有孚网络出资5500.00万元，占比55%；天威视讯出资4500.00万元，占比45%[27] 业绩总结 - 2023年1 - 8月，天之孚营业收入为14611.06万元，营业成本为14815.43万元，营业利润为 - 684.00万元[30] - 2023年1 - 8月天之孚净利润为 - 685.92万元[30] - 2023年8月31日天之孚流动资产为14169.56万元，非流动资产为0.76万元，资产总计14170.31万元[29] - 2023年8月31日天之孚流动负债为6240.23万元，非流动负债为1万元，负债合计6240.23万元[29] 评估相关 - 评估基准日为2023年8月31日[4,18,19,20] - 采用资产基础法评估的天之孚股东全部权益于评估基准日的评估值为8189.92万元人民币[18] - 采用收益法评估的天之孚股东全部权益于评估基准日的评估值为10014.00万元人民币[19] - 本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，天之孚股东全部权益于评估基准日的市场价值为10014.00万元人民币[19] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即2023年8月31日至2024年8月30日[20] - 评估报告文号为鹏信资评报字2024第S132号[2,4,18,19] - 评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司[2,6,18,19] - 评估报告备案回执生成日期为2024年5月13日[3] 未来展望 - 天之孚未来营业收入主要源于为数据中心提供的运维服务和营销服务[22][28] - 天之孚控股股东有孚网络拟于2024年开始，将名下深圳、广州的数据中心交其运维管理[22][28] 股权交易 - 天威视讯拟转让其持有的天之孚45%的股权[18][31] - 会议同意启动转让天之孚45%股权的相关工作，力争年内完成交易[90] - 会议同意采用市场询价方式选聘中介服务机构，预算费用为25万元，其中律所费用不高于5万，审计费用不高于10万，评估费用不高于10万[90]

董事会提名 - 公司董事会提名芮斌为第九届董事会独立董事候选人[1] 提名要求 - 被提名人需60日内参加独立董事培训并取得证明[2] - 会计专业被提名人需有相关资格及5年以上全职经验[5] 任职限制 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[6][7] - 被提名人近36个月无相关处罚及谴责通报[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 被提名人在公司连续任职独立董事不超六年[10]

股权交易 - 公司拟转让天之孚45%股权，挂牌价4506.30万元[3] - 转让预计增加2024年度投资收益835.31万元[4] - 2019年公司现金出资4500万元占天之孚45%股权[5] 天之孚财务 - 2023年末资产总额10277.54万元，负债2072.92万元，净资产8204.62万元[10] - 2024年3月末资产总额10408.51万元，负债2254.74万元，净资产8153.77万元[10] - 2023年营业收入10220.31万元，净利润 -411.38万元[10] - 2024年1 - 3月营业收入0.00万元，净利润 -50.85万元[10] 评估数据 - 评估基准日中国无风险报酬率3.55%，市场风险溢价6.68%[15][16] - 天之孚β系数0.6453，评估折现率11%[17][18] - 天之孚股东全部权益评估增值2083.91万元，增值率26.28%[18] 数据中心 - 公司将提供不少于2000个机柜能耗指标给天之孚[20] - 深汕威视数据中心一期1984个8KW机柜2024年4月投产销售[21] - 清湖云中心205个5KW机柜、南山云中心208个5KW机柜已建成销售[21] 其他 - 公司定位是深圳地区智慧广电运营商和智慧城市服务商[24] - 股权转让有助于集中资源发展自有数据中心业务[24] - 股权转让不构成关联交易和重大资产重组[24] - 股权转让不会导致公司合并报表范围变更[25] - 交易能否达成存在一定不确定性[26]

候选人任职条件 - 具备五年以上相关工作经验[5] - 非会计专业人士[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 近十二个月无相关情形[8] - 近三十六个月无刑事处罚等不良记录[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续任职不超六年[11] 声明信息 - 声明日期为2024年5月22日[12]

独立董事任职条件 - 候选人需有五年以上相关工作经验[5] - 非会计专业人士无需满足会计提名条件[6] - 候选人及亲属不在公司及关联方任职[6][7] - 候选人及亲属非特定比例股东[6][7] - 候选人近三十六个月无相关处罚[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 候选人在公司连续任职不超六年[11] 声明信息 - 声明日期为2024年5月22日[12]

被提名人资格 - 非会计专业人士[6] - 本人及直系亲属持股不超1%，非前十自然人股东[6] - 本人及直系亲属不在持股超5%股东单位或前五股东单位任职[7] - 最近十二个月无相关情形[7] - 最近三十六个月无证券期货犯罪处罚[9] - 最近三十六月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 其他 - 提名人声明日期为2024年5月22日[12]

公司信息 - 天威视讯成立于1995年7月18日，2008年5月26日上市，注册资本8.0255916亿元[6][8] - 天之孚公司成立于2019年8月2日，注册资本1亿元[6] - 天威视讯持有天之孚公司45%股权，认缴出资4500万元且已实缴[11] 股权转让 - 天威视讯拟转让天之孚公司45%股权[5] - 转让应通过产权市场公开进行，在深圳联合产权交易所挂牌[13][23] - 有孚公司有优先购买权，天威视讯应履行通知义务[14] 交易条款 - 交易价款原则上5个工作日内一次付清，困难可分期[15] - 首期付款不低于总价款30%且5个工作日内支付[15] - 正式披露股权转让信息时间不少于20个工作日[22] 其他事项 - 本次股权转让不涉及员工安置问题[18][24] - 法律意见书于2024年1月2日生效[28]

公司决策 - 审议通过转让深圳天之孚云计算科技45%股权议案[3] - 同意提名第九届董事会非独立董事候选人7人，任期三年[6] - 同意提名第九届董事会独立董事候选人4人，任期三年且连续不超六年[6] 流程安排 - 非独立董事和独立董事候选人提名议案需提交股东大会审议，用累积投票制选举[6] - 独立董事候选人任职资格和独立性经深交所备案审核无异议，股东大会方可表决[6]

候选人股东及任职要求 - 候选人及直系亲属非直接或间接持有公司1%以上股份股东，非公司前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司5%以上股份股东单位及前五股东单位任职[7] 候选人合规要求 - 候选人近三十六个月无证券期货犯罪刑事处罚或证监会行政处罚[9] - 候选人近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 候选人过往任职独立董事未因未出席会议被提请撤换未满十二个月[10] 候选人任职数量及时长要求 - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 候选人在该公司连续担任独立董事未超六年[11] 候选人培训及专业要求 - 未参加培训需书面承诺六十日内参加并取得证明[2] - 会计专业人士需有注册会计师资格等或相关职称及5年以上工作经验[5] - 候选人具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[5]

董事会提名 - 公司董事会提名袁祖良为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[6][7] - 被提名人近十二个月无不符合任职情形[7] - 被提名人近三十六个月无相关处罚、立案等情况[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 声明日期 - 声明日期为2024年5月22日[12]