董事会构成 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[7] 董事长审批权限 - 12个月内累计对外投资运用资金在500万元人民币以内[16] - 12个月内累计对外借款在5000万元人民币以内[16] - 单项购买固定资产和器材价值在3000万元人民币以内[16] - 12个月内处置资产价值在500万元以内[16] - 公司与关联法人单项交易金额不超最近一期经审计合并报表净资产绝对值的0.5%[16] 董事会会议规则 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[17][18] - 单独或合并持有10%以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，董事长应10个工作日内召集临时会议[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 独立董事连续2次未亲自且不委托出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[20] - 审议通过提案须全体董事人数过半数投同意票，特殊情况除外[29] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[31] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决董事需明确提案再次审议应满足条件[33] 会议记录与决议 - 会议记录应包含届次、时间、地点、方式等内容[35] - 与会董事应在记录和书面决议签字，有不同意见可书面说明[36] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事应负赔偿责任，表决异议并记载于记录的董事可免责[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[37] 档案与规则 - 会议档案保存期限为10年以上[38] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修订亦同[40] - 规则由董事会解释[41]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设4名独立董事，含1名会计专业人士[4] 任职资格 - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚记录[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[12] 职权行使 - 前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 下设委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[12] - 工作记录和资料保存至少10年[15] - 发现问题应履行尽职调查义务[15] 提名与连任 - 董事会、1%以上股东可提候选人[21] - 连任不超6年[23] 履职监督 - 连续2次未出席且不委托将被撤换[25] 补选与会议 - 60日内完成独立董事补选[25] - 专门会议提前3天通知[27] - 会议记录保存10年[29] 经营汇报 - 年度结束后30日总经理汇报并安排考察[31] 审计决策 - 1/2以上独立董事同意可提议续聘或解聘事务所[33] 报酬与费用 - 报酬预案由董事会制订，股东会审议并披露[37] - 差旅费据实报销[38] - 除津贴外无其他利益[39] - 行使职权合理费用公司承担[40] 制度相关 - 未尽事宜依法律和章程，冲突以章程为准[42] - “以上”“以内”含本数，“超过”不含[42] - 经董事会审议、股东会批准生效[43] - 解释权归董事会[44]

董事会人员组成 - 修订前董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[2] - 修订后董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[2] 董事会职责权限修订 - 修订后董事会制订而非拟订公司年度财务预算、决算等方案[3] - 修订后董事会制定而非拟订《公司章程》修改方案[3] 董事长审批权限 - 董事长连续12个月内对外投资运用资金500万元以内可审批[4] - 董事长连续12个月内对外借款5000万元以内可审批[4] - 董事长单项购买固定资产和器材价值3000万元以内可审批[4] - 董事长连续12个月内处置资产价值500万元以内可审批[5] - 董事长对公司年内营业成本等费用超年度预算5%以内可调整审批[5] - 董事长对公司与关联法人单项交易金额不超最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%可审批[5] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4][5] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[4][5] - 特定情形董事长10个工作日内开展相关工作[5] - 董事长不能履职时半数以上董事推举一人履职[4] - 单独或合并持有10%以上表决权股东可提议召开临时会议[6] - 1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议可召开临时会议[6] - 董事长接提议或监管要求10日内召集主持临时会议[6] - 董事会定期会议变更提前3日发书面通知[7] 会议出席与委托 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[7] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[7] - 未兼任董事的总经理等应列席会议，主持人可通知其他人列席[8] - 董事委托需书面，载明相关内容，定期报告签署需专门授权[8] - 审议关联交易时委托有相关限制[8] - 董事委托不得全权、授权不明等，一名董事接受委托不超两名[8] 会议表决 - 董事会不得就未通知提案表决，受委托董事同此规定[9] - 会议表决一人一票，记名投票，表决意向分三种[9] - 未选或多选主持人要求重选，拒不选或离场视为弃权[9] - 表决后工作人员收集统计，秘书通知董事[9] - 董事会审议提案须全体董事过半数同意[10] - 董事回避表决时相关规定及出席不足3人提交股东会[10] - 提案未通过且条件未变1个月内不再审议[11] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[11] 会议记录与决议 - 董事会秘书组织记录会议，含届次等内容[11] - 与会董事签字，有意见书面说明，不签不说明视为同意[11] - 决议致公司损失参与董事赔偿，表明异议并记录免责[12] - 决议违法违规无效或可撤销，公司按规定处理[12] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[12] - 董事长督促落实决议，检查通报情况[12] 规则相关 - 董事会会议档案秘书保存，期限10年以上[13] - 《董事会议事规则》制订、修订报股东大会批准生效[13] - 《董事会议事规则》冲突按规定执行并修订，由董事会解释[13] - 《董事会议事规则》修订案提交股东大会审议通过生效[13]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[13] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 表决相关规定 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[22] - 股东会选举董事实行累积投票制，若经三轮选举仍无法达到拟选董事人数，原任董事不能离任，董事会应在15天内开会重新推选缺额董事候选人[23][24] - 股东会就发行优先股进行审议，需对本次发行优先股的种类和数量等十一项事项逐项表决[27] - 股东会审议提案时不得修改，变更则视为新提案，不得在本次股东会上表决[25] 投票及决议公告 - 出席股东会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[29] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[29] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息，发行特定股份的公司需分别统计并公告不同股东出席及表决情况[30] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[41] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施[32] - 公司回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[34] 董事会审批权限 - 股东会授予董事会对外投资连续12个月内运用资金不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5% [36] - 董事会审批购买或处置资产项目，单笔不超公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，连续12个月累计不超30% [36] - 董事会审批对外借款项目，单项不超2亿元，连续12个月累计不超5亿元[36] - 董事会审批关联交易，单项不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5% [36] - 董事会审批资产抵押项目，单项不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，连续12个月累计不超20% [36] - 公司对外捐赠连续12个月累计超20万元但不超200万元，且不超最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，由董事会批准[37] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，解释权属于公司董事会[41][42]

制度审议与生效 - 制度于2025年8月28日经公司第九届董事会第八次会议审议通过[2] - 制度由公司董事会拟订，经股东会批准后生效并负责解释[26][27] 会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值不高于15%[9] - 续聘同一会计师事务所期限不超过7年[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 审计费用与人员规定 - 审计费用下降20%及以上应说明情况及原因[12] - 审计项目合伙人等累计满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超过两年[13] 信息披露与资料保存 - 应在年度报告披露服务年限、审计费用等信息[18] - 每年披露履职情况评估和监督履职情况报告[18] - 拟改聘需在公告详细披露多项信息[18] - 选聘等文件资料保存至少10年[20] 审计委员会职责 - 对资产负债表日后至年报出具前变更情况保持关注[22] - 对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[23] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会并处理责任人[23] 违规处理 - 情节严重的会计师事务所，经股东会决议不再选聘[24]

规则修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》，名称变更为《股东会议事规则》[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，应10日内书面反馈[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应10日内反馈[4] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[3][4] - 年度股东大会应在召开20日前公告通知，临时股东大会应在15日前公告通知[6] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[7] 投票规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[7] 分类表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，需通知优先股股东并分类表决[8] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[9] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[9] 累积投票制 - 股东大会选举董事或监事，拟选人数多于1人时实行累积投票制[10] 提案表决 - 除累积投票制外，股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不表决[11] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以首次结果为准[12] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席人数、持股比例、表决方式、结果及决议内容[13] 实施期限 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施[14] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[14] 授权原则 - 股东会对董事会授权需符合法律法规、公司章程等四项原则[15] 投资限制 - 股东会审议通过的投资计划外对外投资项目，连续12个月内投资运用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%[15] 资产交易 - 购买或处置资产项目，单笔交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，连续12个月内累计不超过30%[15] 成本调整 - 对成本费用预算总额调整，公司年内实际发生营业成本等费用总额超过年度预算在10%以内可调整[15] 借款限制 - 对外借款项目，单项金额在2亿元以内，连续12个月内累计不超过5亿元[15] 关联交易 - 关联交易单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 资产抵押 - 资产抵押单项金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%，经独立董事同意后提交董事会审议；连续12个月内累计不超20%[16] 委托理财 - 委托理财单项金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，连续12个月内累计不超30%[16] 财务资助 - 对外财务资助总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供资助等情况，经董事会审议后还需提交股东会审议[16] 对外捐赠 - 对外捐赠连续12个月累计超20万元但不超200万元，且不超最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，由董事会批准[16] - 对外捐赠连续12个月累计金额超最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%或超200万元，由董事会批准后提交股东会审议[16] 公告刊登 - 公告或通知在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网刊登，篇幅长可在报纸摘要披露，全文在巨潮资讯网公布[16][17]

关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，关联事项决议须出席股东会非关联股东所持表决权1/2以上通过，特定事项须2/3以上通过[22] 关联交易权限 - 股东会授予董事会审批关联交易权限为单项交易金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%[25] - 董事会授予董事长审批关联交易权限为与关联法人单项交易金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的0.5%[25] 关联交易规模 - 与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[26] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[23] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[23] 财务资助限制 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等条件资助除外，需经相关程序并提交股东会审议[22] - 不得为关联法人和关联自然人提供资金等财务资助，不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用[25] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[28]

会议情况 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第八次会议，10名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，10票同意[3][4] - 多项修订议案获通过，均10票同意，需提交股东大会审议[5][6][7][8][9][10][11]

资产与负债 - 2025年6月30日流动资产合计14.59亿元，较上年年末的15.00亿元略有下降[2] - 2025年6月30日流动负债合计17.20亿元，较上年年末的16.96亿元有所上升[2] - 2025年6月30日非流动资产合计26.17亿元，较上年年末的27.27亿元有所下降[2] - 2025年6月30日负债合计18.81亿元，较上年年末的18.75亿元略有上升[2] - 期末流动资产合计12.26亿元，上年年末为11.25亿元；期末流动负债合计12.23亿元，上年年末为10.34亿元[14] - 期末货币资金3.34亿元，上年年末为3.80亿元；期末应收账款1.20亿元，上年年末为0.84亿元[14] - 期末短期借款4.63亿元，上年年末为3.39亿元；期末应付账款1.84亿元，上年年末为1.76亿元[14] - 期末长期股权投资9.20亿元，上年年末为9.04亿元；期末投资性房地产2.34亿元，上年年末为2.38亿元[14] - 期末股本8.03亿元，与上年年末持平；期末资本公积3.41亿元，上年年末为4.09亿元[14] 营收与利润 - 2025年1 - 6月营业收入5.91亿元，较上期的6.47亿元下降约8.63%[4] - 2025年1 - 6月营业成本4.62亿元，较上期的4.77亿元下降约3.19%[4] - 2025年1 - 6月研发费用3029.14万元，较上期的2693.29万元增长约12.47%[4] - 2025年1 - 6月利息收入1482.64万元，较上期的1174.58万元增长约26.23%[4] - 2025年1 - 6月营业利润为 - 3422.52万元，上期为盈利1185.67万元[4] - 2025年1 - 6月净利润为 - 3359.69万元，上期为盈利721.84万元[4] - 2025年1 - 6月营业收入3.84亿元，上期为4.54亿元；净利润为 - 605.19万元，上期为2102.72万元[16] - 2025年1 - 6月利息费用433.36万元，上期为566.18万元；利息收入559.89万元，上期为401.79万元[16] 现金流 - 经营活动现金流入小计本期为655,025,068.23元，上期为768,493,537.94元；经营活动现金流出小计本期为680,689,974.74元，上期为638,261,059.28元；经营活动产生的现金流量净额本期为 - 25,664,906.51元，上期为130,232,478.66元[7] - 投资活动现金流入小计本期为278,256,075.72元，上期为225,394,986.50元；投资活动现金流出小计本期为450,949,428.52元，上期为394,257,574.10元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 172,693,352.80元，上期为 - 168,862,587.60元[7] - 筹资活动现金流入小计本期为224,048,584.92元，上期为250,738,282.09元；筹资活动现金流出小计本期为238,922,310.78元，上期为283,061,014.63元；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 14,873,725.86元，上期为 - 32,322,732.54元[7] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 213,239,400.42元，上期为 - 70,948,019.80元；期初现金及现金等价物余额本期为442,813,059.84元，上期为973,563,205.96元；期末现金及现金等价物余额本期为229,573,659.42元，上期为902,615,186.16元[7] - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计4.42亿元，上期为5.24亿元；经营活动产生的现金流量净额1052.64万元，上期为6654.66万元[19] - 2025年1 - 6月投资活动现金流入小计1.32亿元，上期为1.03亿元；投资活动产生的现金流量净额 - 1.57亿元，上期为 - 0.62亿元[19] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流入小计2.10亿元，上期为2.25亿元；筹资活动产生的现金流量净额1.20亿元，上期为0.42亿元[19] 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益上年年末余额合计为2,352,463,420.22元，本年年末余额合计为2,194,458,545.35元，本年增减变动金额为 - 158,004,874.87元[9] - 综合收益总额本期为 - 33,596,916.87元，其中归属于母公司未分配利润变动为 - 27,149,021.49元，少数股东权益变动为 - 6,447,895.38元[9] - 股东投入和减少资本本期使所有者权益减少84,280,000.00元，其中资本公积减少43,177,583.09元，盈余公积减少32,985,220.56元，未分配利润减少8,117,196.35元[9] - 利润分配本期使所有者权益减少40,127,958.00元，全部为未分配利润减少[9] - 上期归属于母公司所有者权益上年年末余额合计为2,407,210,966.93元，本年年末余额合计为2,360,654,643.59元，本年增减变动金额为 - 46,556,323.34元[11] - 上期综合收益总额为7,218,361.20元，其中归属于母公司未分配利润变动为10,770,401.22元，少数股东权益变动为 - 3,552,040.02元；上期利润分配使所有者权益减少80,255,916.00元[11] - 2025年年初所有者权益合计为25.37亿元[21] - 2025年资本公积减少6731.08万元[21] - 2025年未分配利润减少4617.99万元[21] - 2025年所有者权益合计减少1.13亿元[21] - 2025年年末所有者权益合计为24.23亿元[21] - 上期年初所有者权益合计为25.32亿元[23] - 上期未分配利润减少5922.87万元[23] - 上期综合收益总额为2102.72万元[23] - 上期利润分配减少8025.59万元[23] - 上期期末所有者权益合计为24.72亿元[23]

制度修订 - 2025年8月28日公司审议通过拟修订《独立董事工作制度》议案[2] - 修订案尚需提交股东大会审议通过后方可生效[9] 候选人要求 - 不得有近36个月内违法犯罪受处罚等不良记录[2] - 若涉嫌违法犯罪被调查且无结论不得参选[2] - 不得有近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评记录[2] 履职规定 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，年现场工作不少于15日[3] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 年度述职报告应包含多种履职情况[5] 提名与连任 - 董事会、1%以上股东可提候选人，提名人不得提利害关系人[5] - 独立董事连任不得超过6年[6] 其他规定 - 连续2次未出席且不委托他人，董事会提请撤换[7] - 公司60日内完成独立董事补选[8] - 专门会议记录保存10年[8]