董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议[9] 财务资助与董事职责 - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] - 董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，应建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[16] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[20] - 董事长对董事会负责并报告工作，承担董事应承担的义务[20] - 董事长超越董事会授权范围行使职权致公司损害，承担主要赔偿责任[22] - 董事长对董事、总经理及其他高级管理人员监管不力致公司损害，承担连带赔偿责任[22] - 董事长行使职权应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为[22] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，定期会议通知需提前10日，临时会议通知需提前5日[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[30] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开[30] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召集董事会临时会议[30] - 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[36] 董事会秘书职责 - 董事会秘书对公司和董事会负责，若出现特定情形，公司应在1个月内解聘[24][25] - 董事会秘书离任前需接受审查，公司可要求其离任后持续履行保密义务[26] 议案与决议规则 - 董事会会议议事范围的议案由董事会秘书收集整理后报请董事长审核[32] - 议案涉及重大资产投资等重要事宜，有关材料须提前五日提交全体董事[35] - 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效[38] - 董事需在董事会决议签字并担责，表决异议且记录可免责[40] - 董事会会议程序等不符规定决议无效[41] 规则实施与修改 - 部分事项经董事会和股东会讨论通过方可实施[40] - 部分事项经董事会讨论决议后即可实施[41] - 本规则修改需董事会提议，股东会审议批准[49] - 本规则自股东会会议通过实施，2021年1月规则废止[49]

市值管理职责 - 董事会制定市值管理总体规划[3] - 董事长督促执行提升投资价值决议[4] - 董事会秘书负责投资者关系等工作[4] - 董事会办公室落实监管要求和执行计划[5] 提升投资价值方式 - 通过并购重组、股权激励等提升价值[7] - 建立健全薪酬体系推动长效激励[7] - 制定并披露中长期分红规划提高分红率[7] 股价监测与应对 - 董事会办公室监测市值设预警阈值[11] - 股价短期连续或大幅下跌采取措施[11] - 如连续20个交易日收盘跌幅累计达20%[11]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[11] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 人员责任与报告确认 - 董事长是信息披露首要责任人，董事会秘书是具体执行人[3] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 业绩预告与特殊情况处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司发生大额赔偿责任等重大事件需立即披露[16] - 变更公司名称、注册资本等应立即披露[18] 信息披露制度与流程 - 董事会负责建立信息披露事务管理制度并确保实施[22] - 审计委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[23] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[24] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书组织披露[31] - 临时报告相关知情人知悉重大事件应立即报告，按不同情况履行披露程序[31] 会议信息披露 - 公司召开董事会会议应在结束后两个工作日内上报深交所并披露信息[32] - 公司召开股东会应按深交所要求上报决议及文件并披露信息[32] 重大事件报告与披露时间 - 公司发生重大事件须在事件发生后二个工作日内向监管部门及深交所报告并披露[33] 暂缓、豁免披露处理 - 公司决定暂缓、豁免披露信息由董事会秘书登记，董事长确认后归档[36] 违规处罚与文件制作 - 信息披露义务人违规按《证券法》第一百九十七条处罚，公司规避义务也将被追究责任[37] - 公司信息披露义务人履行义务的专项文件由证券公司等制作出具[40] 关联交易与人员规定 - 上市公司关联交易指与关联人转移资源或义务事项[41] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人为关联法人[42] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[44] 其他规定 - 公司可按证券交易所规定发布可持续发展报告[45] - 本制度由公司董事会制定、修改并解释，自审议通过之日起实施[46] - 2022年9月起实施的《信息披露管理制度》同时废止[46]

公司章程修订 - 2025年6月5日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过15项修订公司章程及其相关制度的议案[2] - 修订《公司章程》根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》进行共性调整[2] - 无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分文字表述的调整[2] 公司运营规定 - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或总经理担任，辞任后30日内确定新法定代表人[3] - 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动，法律后果由公司承受[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与义务 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提质疑或罢免提议[6] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 股东大会与股东会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%，担保行为须经股东大会/股东会审议通过[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会/股东会[10] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[25] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通过多种通讯方式进行并决议[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[27] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，可不进行高比例现金分红[28] - 公司当年年末资产负债率超过70%时，可不进行现金分红[28] 制度更新 - 公司全面梳理现有相关治理制度并决定同步更新修订[40] - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订后需提交股东会审议[41] - 《监事会议事规则》废止[41]

会议信息 - 2024年年度股东大会于2025年6月26日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年6月23日[3] 提案情况 - 会议提案包括10项，含《2024年度董事会工作报告》等[3][4] - 提案1 - 7、9 - 10为普通决议，提案8为特别决议[4] 投票安排 - 网络投票时间9:15 - 15:00，深交所交易系统分时段投票[1][12][13] - 投票代码为"362217"，简称为"合泰投票"[11] 登记事项 - 登记时间为2025年6月24日8:30 - 12:00，13:30 - 18:00[5] - 登记地点为福建省福州市高新区创业路8号万福中心3号楼董事会办公室[5] 投票规则 - 委托投票相关规定，无指示受托人可自决[20] - 非累积投票制议案打“√”为准，违规视同弃权[20]

会议信息 - 2025年6月5日公司第七届监事会第十二次会议通讯表决召开[2] - 会议通知及议案5月30日邮件送达监事[2] - 应到3名监事实到3名[2] 议案表决 - 《关于修订 <公司章程> 的议案》表决通过，待股东大会审议[3] - 《关于修订 <年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》表决通过[4] - 《关于制定 <会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度> 的议案》表决通过[5]

会议信息 - 2025年6月5日公司第七届董事会第二十一次会议通讯表决召开[2] - 会议通知及议案文件于2025年5月30日送达相关人员[2] - 应到董事9名，实到9名[2] 议案情况 - 18项议案均9票同意通过[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 3项议案经审计委员会审议后提交本次董事会[6][17][18] - 3项议案尚需提交股东大会审议[3][4][5] 其他 - 会议审议通过召开2024年年度股东大会的议案[19] - 备查文件含董事会和审计委员会会议决议[21]

资金使用 - 2025年度公司及子公司预计用不超10亿闲置资金投低风险银行短期理财[2] 交易情况 - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万需披露，额度使用期不超12个月[4] 理财现状 - 本次委托理财后未到期余额1.89亿，未超授权额度[5][6][8] - 2025年5 - 6月与兴业、浦发签约，合计1.89亿[7] 产品信息 - 银行结构性存款为短期保本浮动收益型，年化收益率1.00% - 2.55%[9] 风险与措施 - 投资有政策、利率等风险，制定制度防范[11]

风险警示申请 - 2025年4月29日向深交所提出撤销股票退市及其他风险警示申请[3] - 截至2025年5月22日申请处于补充材料阶段[3][5] - 补充材料期间不计入深交所作决定期限，结果不确定[3]

公司经营与财务状况 - 2024 年公司实施重整计划，资产负债率由年初的 193.91%大幅降至 27.52%，净资产 18.56 亿元转正，资金流动性显著改善 [10] - 2025 年一季度，公司实现营业收入 3.66 亿元，净利润 408.47 万元，业务逐步企稳 [10] - 2024 年电子纸显示类产品业务营收规模 8.98 亿元，占总营收的 67.7%，产品毛利率为 19.49% [23] 退市风险警示与立案调查 - 公司已向深交所申请撤销退市风险警示和其他风险警示，深交所正在审核中，立案调查工作仍在进行，未收到结论性意见或决定 [2][3] 业务合作与发展 - 与重整投资人合作处于前期沟通洽谈阶段，与产业投资人杭州骋风而来保持良好互动，相关事项处于前期筹备和洽谈阶段 [4][5] - 北京麦丰网络科技有限公司曾为参股子公司，已于 2022 年 12 月注销 [8] 业务板块情况 电子纸业务 - 在手订单充裕，经营活动正常开展，越南工厂电子纸项目已顺利投产 [6] - 在国内市场处于领先地位，在电子价签领域占据重要份额，积极拓展新兴应用场景 [22] - 后续将围绕电子阅读器开发更多应用，在多个场景提供综合解决方案，扩展业务领域 [14][15] 通用显示业务 - 包括黑白显示模组、彩色显示模组及触摸屏模组，应用于多个领域 [23] - 将在传统优势领域深耕，拓展新兴领域，通过多种措施巩固行业第一梯队地位 [21] 未来规划与战略 - 未来拟通过产业并购及财务投资等形式，把握多个产业风口，依托产业投资人推进战略落地 [11] - 后续发展聚焦电子纸业务深化布局、通用显示业务优化升级、新业务孵化与生态构建三个方面 [20][21] 其他问题回复 - 通过对客户资信调查等措施控制应收账款坏账率 [6] - 文开福应向福建省电子信息集团支付业绩补偿款以及律师费 [6] - 公司将遵循股东回报规划，在符合条件时履行投资者回报义务 [9] - 经营层注重市值管理，认为核心是提升可持续盈利能力，当前未收到大股东增持计划 [13][19]