董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议[9] 财务资助与董事职责 - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] - 董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，应建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[16] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[20] - 董事长对董事会负责并报告工作，承担董事应承担的义务[20] - 董事长超越董事会授权范围行使职权致公司损害，承担主要赔偿责任[22] - 董事长对董事、总经理及其他高级管理人员监管不力致公司损害，承担连带赔偿责任[22] - 董事长行使职权应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为[22] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，定期会议通知需提前10日，临时会议通知需提前5日[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[30] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开[30] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召集董事会临时会议[30] - 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[36] 董事会秘书职责 - 董事会秘书对公司和董事会负责，若出现特定情形，公司应在1个月内解聘[24][25] - 董事会秘书离任前需接受审查，公司可要求其离任后持续履行保密义务[26] 议案与决议规则 - 董事会会议议事范围的议案由董事会秘书收集整理后报请董事长审核[32] - 议案涉及重大资产投资等重要事宜，有关材料须提前五日提交全体董事[35] - 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效[38] - 董事需在董事会决议签字并担责，表决异议且记录可免责[40] - 董事会会议程序等不符规定决议无效[41] 规则实施与修改 - 部分事项经董事会和股东会讨论通过方可实施[40] - 部分事项经董事会讨论决议后即可实施[41] - 本规则修改需董事会提议，股东会审议批准[49] - 本规则自股东会会议通过实施，2021年1月规则废止[49]