董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事，独立董事不少于三名[4] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[13] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[5] - 董事任期3年，可连选连任[13] 董事提案权 - 董事会和持股1%以上股东有权提新董事候选人提案[5] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权股东等提议时开临时会议[18] - 董事长10日内召集并主持会议[19] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[21] - 定期会议变更事项提前3日发书面变更通知[23] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议[25] - 表决一人一票，举手表决或记名投票[28] 决议通过 - 决议经全体董事过半数通过，担保需特定比例同意[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[30] 提案审议 - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[32] - 部分董事或独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议档案 - 董事会会议档案保存十年以上[37] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，成员全为董事[39] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人[40] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[40] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[41][42] - 各专门委员会提案提交董事会审查决定[43]

第一章 总则 第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以 下简称"本公司"或"公司"）的法人治理结构，促进公司的规范 运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 大连华锐重工集团股份有限公司 内部非公开信息保密制度 第二条 董事会办公室是受公司董事会委派的公司内部非公 开信息的管理部门，负责公司的信息披露工作和证券监管机构、证 券交易所、中介机构及新闻媒体、广大投资者的接待、咨询（质询）、 服务工作。董事会办公室负责人为董事会秘书。 第三条 未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部 门和个人不得向外界泄露、报道、传播有关涉及公司内部非公开信 息的内容。对外报道、传送的文件、U盘、移动硬盘等涉及内部信息 内容的资料，须经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、 传送。 第二章 内部非公开信息的含义与范围 第四条 内部非公开信息是指为内部人员所知悉的，涉及公 司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响 的尚未公开的信息。 尚未公开信息是指董事会办公室尚未在中国证监会指定的上 市公司信息披露报纸或网站上正 ...

第一条 为加强大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称"公 司"）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管理办 法》（以下简称"《收购管理办法》"）《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规以及《大连 华锐重工集团股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动行为的管理。 大连华锐重工集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有及买卖本公司 股份的专项管理制度 第一章 总则 第三条 本制度所指高级管理人员指公司的首席执行官（CEO）、 总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和 总法律顾问（首席合规官 CCO）。 第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。公司董事和 ...

大连华锐重工集团股份有限公司 首席执行官工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，并结合《大连华 锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制 定本工作细则。 第二条 公司设首席执行官（CEO）1 名，总裁 1 名，高级副总 裁 1 名，首席财务官（CFO）1 名，总法律顾问(首席合规官 CCO）1 名，副总裁若干名，构成公司首席执行官（CEO）经营班子，是公 司日常生产经营管理的决策和指挥中心。 第三条 公司首席执行官（CEO）为《公司法》规定的经理，对 公司日常经营管理活动进行总控制，是董事会决议的执行者，在董 事会的授权范围内依法行使职权，对董事会负责。 公司总裁、高级副总裁负责协助首席执行官（CEO）落实各项 经营管理工作，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）的授权 范围内行使职权；其他副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问 (首席合规官 CCO）等高级管理人员根据分工协助首席执行官（CEO） 开展相关工作。 公司总裁、高级副总裁、首席 ...

大连华锐重工集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下 简称"公司"）法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 根据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定 本制度。 第 1 页/共 15 页 计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。 第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序， 行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋 予的职权。 第二章 任职条件 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 ...

差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等差错金额占比5%以上且超500万元[6] - 会计报表附注财务信息披露重大差错涉及金额占净资产5%以上担保等[9] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产5%以上重大诉讼等[9] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%为重大差异[9][10] - 业绩快报财务数据与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[12] - 情节恶劣对责任人从重或加重处理[12] - 特定情形对责任人从轻、减轻或免于处理[12] - 处理责任人前应听取意见并保障陈述申辩权利[14] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等六种[14] - 董高、子（分）公司负责人涉责可附带经济处罚，金额视情节定[14] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正收集资料提交审计与合规管理委员会审议[7] - 其他年报信息披露差错收集资料提交审计与合规管理委员会审议[11] 其他规定 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行[16] - 本制度未尽事宜依国家法规及公司相关规定执行，有差异参照新法规并适时修订[17] - 本制度经公司董事会审议批准后实施[17] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[17]

大连华锐重工集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）投资者关系管理工作，加强与投资者和潜在投资者（以 下统称投资者）之间的有效沟通，促进公司完善治理、提高公司运 营质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司投资 者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性和自律性 文件的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 （一）投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）； 第二条 本制度所称"投资者关系管理"是指公司通过便利股 东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资 者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公 司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的工作对象，包括但不限于以下 机构和人员： 第四条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开的披露 第 ...

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 管理与监督 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 审计与合规管理委员会监督内幕信息知情人登记制度实施[2] 信息披露与保密 - 董事会办公室是信息披露等工作日常办事机构[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息依法公开披露前，应填写知情人档案并记录信息[7] - 重大事项相关方应签署保密协议和禁止内幕交易告知书[17] 流程与报备 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[13] - 披露特定重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录并承诺[13] - 年度等报告及重大事项公告后5个交易日内自查知情人交易情况[19] 责任追究 - 发现内幕交易等情况应核实追责，2个交易日内报送结果[20] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司应追究责任[20] 其他 - 公司简称大连重工，代码002204[31] - 上市公司登记需填报获取内幕信息相关内容[27] - 涉及重大资产重组事项分四部分填列人员信息[27]

（二）公司控股子公司、分公司负责人、财务主管； （三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （四）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人 和实际控制人； 大连华锐重工集团股份有限公司 重大披露信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称"公 司"）重大信息内部报告及披露工作，明确公司各部门以及有关人员 重大信息内部报告的职责和义务，确保公司信息披露内容的及时、 真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司信 息披露管理办法》《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》《内幕 知情人登记管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可 能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件 时，负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信 息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告。 第三条 本制度所指"信息报告义务人"包括: （一）公司董事和高级 ...

大连华锐重工集团股份有限公司 董事会审计与合规管理委员会年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称"公 司"）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥审计与合规管理委 员会年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证监会的有关要求 以及《公司章程》《董事会审计与合规管理委员会实施细则》《信息 披露管理办法》等有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的 实际情况，特制定本制度。 第二条 审计与合规管理委员会委员在公司年报编制和披露过 程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。 师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执 业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会及股 东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第七条 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审注册会计师 事务所。如确需改聘，审计与合规管理委员会应约见前任和拟改聘 会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘 理由的充分性作出判断的基础上，将意见提交董事会决议通过。董 事会审议通过后，公司召开股东会 ...