董事会会议召开情况 - 第八届董事会第五次临时会议于2025年7月15日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长徐超洋主持[2] - 会议通知于2025年7月10日通过电话及电子邮件发出，召集程序符合《公司法》及公司章程规定[2] 关联交易事项 - 募投项目"西安创新产业中心建设项目"需向关联方西安远望谷物联网产业园租赁厂房，该公司由实控人徐玉锁控股构成关联交易[3] - 关联董事徐超洋（徐玉锁之子）对相关议案回避表决，独立董事专门会议已审议通过该事项[3][7][31] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量不超过总股本30%，募集资金上限3亿元且不超过最近一年末净资产20%[8][15][19] - 采用简易程序向不超过35名特定对象发行，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[12][14] - 限售期6个月，募集资金主要用于RFID电子标签生产线建设、西安创新中心建设、芯片工艺升级及补充流动资金[17][19][115] 股东大会安排 - 拟于2025年8月7日召开第三次临时股东大会审议发行事项，股权登记日为8月1日，采用现场+网络投票方式[46][89][92] - 网络投票通过深交所系统进行，投票代码"362161"，简称"远望投票"[104][108] 行业技术储备 - 公司累计获得授权专利超600项（含发明专利85项），在铁路市场占有率超50%，图书行业RFID技术客户数量领先[121][122] - 西安创新中心将与西安电子科技大学共建智能实验室，聚焦物联网、AI及网络安全领域技术研发[119] 财务影响测算 - 假设2025年9月完成发行且募资3亿元，按2024年归母净利润2,784.78万元为基准，测算发行后每股收益可能摊薄20%[116][117] - 最近五年无重大监管处罚，仅2024年因业绩预告不准确收到深交所监管函[133][134]

发行条件与资格 - 公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票的条件和资格，依据包括《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规[1] - 公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告或出具鉴证报告[3] 文件合规性 - 公司2025年度发行预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告等文件披露信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏[2][3] - 发行相关文件的编制和审议程序符合《公司章程》及监管规定，未损害股东利益[4] 投资者权益保护 - 公司针对摊薄即期回报提出具体填补措施，并获相关主体承诺履行，措施符合国务院及证监会相关指导意见[2][3] - 利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——现金分红》等规定，保障中小股东权益[3]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行A股股票，预计发行后总股本将增加至789,757,400股，可能导致每股收益和净资产收益率等财务指标短期内出现摊薄效应 [1][3][4] - 本次发行募集资金将用于RFID电子标签生产线建设、西安创新产业中心建设、RFID芯片工艺升级及补充流动资金，旨在扩大产能、提升技术水平和优化资本结构 [6][7][10] - 公司已具备实施募投项目的人员、技术和市场基础，拥有600余项专利技术，在铁路、图书、酒类防伪等行业保持领先地位 [7][8][9] 财务影响分析 - 假设2025年净利润较2024年增长20%，基本每股收益将从0.0376元增至0.0452元；若净利润下降20%，则降至0.0301元 [4] - 扣非后净利润在三种假设情景下分别为-10,849.45万元、-13,561.81万元和-16,274.17万元，对应每股收益为-0.1467元、-0.1833元和-0.2200元 [4] - 发行后总股本增加50,000,000股（从739,757,400增至789,757,400），是导致每股收益摊薄的主要因素 [3][4] 募投项目详情 - RFID电子标签生产线建设项目将新增20亿枚年产能，西安创新产业中心将实现年产能10万件读写器 [6] - 西安项目将与西安电子科技大学共建智能实验室，聚焦物联网、人工智能和网络安全领域的技术创新 [6] - RFID芯片工艺升级项目将针对铁路、烟草、电力等行业需求，提升芯片存储容量、物理尺寸和测温精度等性能指标 [6] 实施基础 - 技术储备方面拥有85项发明专利、279项实用新型专利和101项外观设计专利，构建了从芯片设计到应用解决方案的全链条能力 [8] - 市场方面在铁路自动识别系统领域占据100%市场份额，为全国80%省级图书馆提供RFID技术解决方案 [8] - 人员方面拥有跨领域研发团队和复合型项目管理人才，核心人员已实施股权激励 [7][9] 管理措施 - 将严格执行募集资金专户存储制度，定期检查资金使用情况 [10] - 制定了2025-2027年股东回报规划，建立分红决策和监督机制 [11] - 控股股东和董监高已出具承诺，保证不侵占公司利益并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12][13]

非经常性损益专项审核报告 - 报告由众华会计师事务所对远望谷公司2022年度至2025年1-3月的非经常性损益明细表进行专项审核 [1][2][3] - 审核依据包括《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》《深圳证券交易所上市规则》等监管要求 [2][3] 非经常性损益项目数据 - **非流动性资产处置损益**：2025年1-3月亏损7,138.14元，2024年度亏损1,386,183.09元，2023年度盈利6,834.63元，2022年度盈利14,043.43元 [4][6] - **政府补助**：2025年1-3月计入10,511,611.03元，2024年度728,714.23元，2023年度8,465,834.64元，2022年度12,565,869.02元 [6] - **金融资产公允价值变动及处置损益**：2025年1-3月亏损26,014,764.76元，2024年度亏损8,676,938.08元，2023年度盈利161,173,151.09元，2022年度盈利29,807,020.04元 [6] - **委托投资或管理资产损益**：2025年1-3月盈利19,039,284.73元，2024年度9,536,981.84元，2022年度17,610,436.75元 [6] - **其他营业外收支**：2025年1-3月净支出3,537,185.60元，2024年度净收入199,412.65元，2023年度净支出2,697,923.32元，2022年度净支出28,511,647.61元 [6] 非经常性损益合计 - 2025年1-3月合计亏损6,562,443.62元 [6] - 2024年度合计盈利163,465,876.24元 [6] - 2023年度合计盈利16,670,983.89元 [6] - 2022年度合计盈利3,728,712.45元 [6]

行业背景与市场前景 - 全球物联网市场规模2023年为9,560亿美元，预计2032年达5.33万亿美元，2024-2032年复合年增长率21.3% [1] - RFID技术作为物联网核心支撑，受益于政策扶持和标准完善，应用场景从零售、物流扩展至资产管理、医疗等领域 [2][3] - 全球超高频RFID标签出货量预计从2024年540亿个增至2028年1,230亿个，年复合增长率22.84% [3] - 中国RFID市场渗透率仍处起步阶段，鞋服、图书、电力等行业需求快速增长，国产设备如门禁读写器2024-2028年出货量年复合增长率达15.87%-31.61% [4] - RFID芯片需求向专业化演进，2024年中国需进口超高频芯片283亿颗，预计2028年缺口仍达313亿颗 [5] 公司战略与募投项目 - 公司为国内首家RFID行业上市公司，拥有全系列100多种核心产品，聚焦智慧铁路、智慧文化、服饰零售三大主业，同时孵化电力、烟草等新兴领域 [6] - 本次募资拟投入RFID电子标签生产线、西安创新产业中心、芯片工艺升级及补充流动资金，目标突破产能瓶颈并提升技术适配性 [7][8] - 西安创新产业中心将研发垂直应用大模型，推动RFID与AI、边缘计算融合；芯片工艺升级项目针对铁路、电力等行业需求开发大容量、高安全性芯片 [7] 发行方案与资金用途 - 采用简易程序向特定对象发行A股，募资总额不超过3亿元，发行价不低于定价基准日前20日均价80% [10][11] - 募投项目符合国家产业政策，预计新增标签、自助设备、智能柜等产能，优化生产布局以提升交付效率 [8][9] - 发行后公司总资产与净资产规模将显著提升，资本结构进一步优化，减少财务风险 [9][10] 财务影响与回报分析 - 2024年公司归母净利润2,784.78万元，扣非净亏损13,561.81万元；假设2025年业绩变动±20%下测算每股收益摊薄影响 [16][17] - 公司将通过加速募投项目达产、强化技术转化能力、完善分红机制等措施填补回报 [18][19]

公司控制权变更及战略投资 - 中晟高科控股股东筹划以25亿元转让22.35%股份，可能导致控制权变更，交易对手为福州千景投资，股票自7月16日起停牌不超过2个交易日 [3] - 岩山科技全资子公司海南瑞弘出资2032万元（占比48.8%）参与设立4164万元合伙企业，最终投向Bytedance Ltd. [4][5] - 伯特利拟出资1.98亿元（持股99%）与金鼎私募成立合伙企业，重点投资人形机器人、汽车智能化等未上市企业股权 [8] 重大经营事件及风险 - 三元生物收到美国商务部赤藓糖醇反倾销初裁结果，适用450.64%税率，正调整策略转向国内市场及新兴市场 [6] - *ST威尔拟5.46亿元收购紫江新材51%股份，进入锂电池材料行业 [12] - 大华股份控股子公司华睿科技拟上市地点由境内调整为香港联交所 [14] 业绩表现 - 中际旭创预计上半年净利润36-44亿元，同比增长52.64%-86.57%，受益于800G光模块需求增长 [15] - 炬芯科技预计上半年净利润9100万元，同比增长122.28%，AI音频芯片导入头部品牌并实现量产 [16] - 思特威预计上半年净利润3.6-4.2亿元，同比增长140%-180%，智能手机5000万像素产品出货量大增 [17] - 金力永磁预计上半年净利润3-3.35亿元，同比增长151%-180%，聚焦新能源及机器人领域研发 [19] - 百诚医药预计上半年净利润0-600万元，同比下降95.53%-100% [24] 重大合同及合作 - 金诚信子公司续签刚果铜矿采掘工程合同，预估金额5298万美元（约3.8亿元），工期2025-2028年 [25] - ST云动与德龙航空、华闽联信基金签署战略协议，合作无人机研发及低空经济领域 [26] - 长高电新子公司中标国家电网4.45亿元变电设备项目 [27] 股东减持及再融资 - 昂立教育拟减持不超过573.1万股回购股份（占总股本2%） [28][29] - 远望谷拟定增募资不超过3亿元，用于RFID标签生产线及芯片升级项目 [35][36]

停牌 - 中化国际拟发行股份购买南通星辰100%股权，股票停牌 [1] - 中晟高科筹划公司控制权变更事项，股票停牌 [2] 定增 - 远望谷拟定增募资不超过3亿元，用于RFID电子标签生产线建设、西安创新产业中心建设、RFID电子标签芯片工艺升级及补充流动资金 [3] 增持、回购 - 慈文传媒首次回购公司股份31700股 [4] - 黔源电力控股股东一致行动人增持0.85%股份 [5] 对外投资、日常经营 - 岩山科技全资子公司海南瑞弘与国策投资等共同投资嘉兴澜晟，基金将投向Bytedance Ltd [6] - 八方股份拟注销5万股股份 [7] - 伯特利拟1.98亿元参与投资合伙企业，主要投资人形机器人等领域高成长性未上市企业股权 [7] 业绩变动 - 炬芯科技预计上半年净利润9100万元，同比预增122.28%，AI技术驱动下产品AI化转型成效显著，新品迭代加速 [8] - 金力永磁预计上半年净利润2.3亿元～2.65亿元，同比增长151%～180%，专注于新能源汽车及零部件、节能变频空调、风力发电等领域 [8] - 天宇股份预计上半年净利润1.21亿元至1.71亿元，同比增长144.29%-238.25%，优化产品结构及市场布局成效显著 [8] - 光库科技预计上半年净利润4856万元–5463万元，同比增长60%–80%，技术创新及新产品推动营收增长 [8] - 思特威预计上半年净利润3.6亿元到4.2亿元，同比预增140%-180%，智能手机领域合作持续加深 [8] - 道氏技术预计上半年净利润2.2亿元-2.38亿元，同比增长98.77%-115.03%，海外业务拓展及阴极铜产能释放 [8] - 中国银河预计上半年度净利润63.62亿元至68.01亿元，同比增长45%至55%，投资交易、财富管理等业务增长 [9] - 海能实业预计上半年净利润6400万元–7400万元，同比增长92%-122%，消费电子市场需求回暖及新产品量产 [9] - 中际旭创预计上半年净利润36亿元-44亿元，同比增长52.64%-86.57%，800G等高端光模块销售大幅增加 [9]

业绩数据 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为2784.78万元[42] - 2024年公司扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为13561.81万元[42] - 截至2025年3月31日公司总股本为739757400股[41] 业务发展 - 公司拥有自主研发的全系列RFID核心产品达100多种[12] - 公司聚焦三大行业RFID业务，开拓新兴行业业务[12] 募投项目 - 募投项目将新增产能，突破公司发展瓶颈[14] - “西安创新产业中心建设项目”进行垂直应用大模型研究和训练[15] - “RFID电子标签芯片工艺升级项目”针对性开发芯片提升客户黏性[15] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元[19] - 发行对象不超过35名特定投资者[24] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[26][27] - 拟发行股票数量不超过50000000股，未超发行前30%[42] - 募集资金总额不超过30000.00万元[42] 回报影响 - 本次发行对公司即期回报有摊薄影响，完成发行后每股收益下降[45] - 公司拟通过措施填补回报[46] 其他策略 - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[49] - 控股股东和董事、高管作出相关承诺[52]

发行情况 - 发行对象不超过35名（含35名）特定对象，均以现金认购[9] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[9] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%[10] - 预计募集资金总额不超过3亿元，且不超过最近一年末净资产20%[10][11] - 本次发行股票自上市之日起6个月内不得转让[11] 募投项目 - RFID电子标签生产线建设项目总投资18355.98万元，拟使用募集资金16529.50万元[11] - 西安创新产业中心建设项目总投资6873.95万元，拟使用募集资金3752.00万元[11] - RFID电子标签芯片工艺升级项目总投资6798.75万元，拟使用募集资金6645.00万元[11] - 补充流动资金项目拟使用募集资金3073.50万元[11] 财务数据 - 公司注册资本为739,757,400元[21] - 截至2024年12月31日，公司资产负债率为43.11%[114] - 最近三年公司营业收入分别为48,085.90万元、60,128.66万元、54,568.05万元[142] - 最近三年扣非净利润分别为 -3,375.16万元、1,144.50万元、 -13,561.81万元[142] - 最近三年期末公司应收票据、应收账款合计账面价值分别为18,600.91万元、19,597.55万元、19,271.71万元[143] - 最近三年公司资产减值损失分别为 -669.83万元、 -1,406.43万元、 -14,148.69万元[144] - 最近三年公司公允价值变动收益分别为 -2,601.48万元、 -2,045.59万元、15,950.99万元[146] 市场数据 - 2023年全球物联网市场规模为9560亿美元，预计到2032年将达5.33万亿美元，2024 - 2032年复合年增长率为21.3%[23] - 全球超高频RFID电子标签出货量预计从2024年的540亿个增至2028年的930亿个，复合年增长率为14.5%[26] - 2024年国产厂商门禁/通道式读写器出货量为6万台，预计至2028年为11万台，年复合增长率15.87%[27] - 2024年智能柜/箱出货量为3万台，预计至2028年为9万台，年复合增长率为31.61%[27] - 2024年需进口RFID电子标签芯片283亿颗，预计到2028年仍需进口313亿颗[28] 公司情况 - 公司拥有超100种自主研发的全系列RFID核心产品[30] - 截至2024年底累计获授权专利和专有技术超600项，其中发明专利85项[70] - 公司累计发布企业标准157项，参与制定并发布国家标准7项、行业标准17项、地方标准3项、联盟标准7项[70] - 公司2000年进入铁路市场，占据50%以上市场份额，超高频RFID技术图书行业客户数量最多[71] 未来展望 - 本次募投项目将新增RFID电子标签等产能，突破公司发展瓶颈[31] - 募投项目“西安创新产业中心建设项目”聚焦物联网等领域研发[32] - 公司拟通过多种措施填补回报，包括严格执行募集资金管理制度、加快主营业务发展等[191] 股东相关 - 截至预案出具日，公司总股本739,757,400股，实际控制人合计持股占比20.02%[53] - 徐玉锁持有公司113,262,513股，占总股本15.31%，累计质押108,660,000股，占其持股总数95.94%，占公司股份总数14.69%[141] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[197] - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司或股东利益[197]

新策略 - 2025年7月15日公司会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票议案[2] - 2025年7月16日发行A股股票预案及文件在巨潮资讯网披露[2] - 发行股票事项生效和完成尚待审批机关批准或注册[2]