关于北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 2024 年度营业收入扣除情况表 | 3 | 证明该审计报告是否由具有执业许可 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 C 0 O O O 0 O O 日 后永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话: Donachena District. Beil 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的专项说明 我们对营业收入扣除情况表所载信息与我们审计石基信息公司2024年度财务报表 时所检查的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对,在所有重大方面没有发 现不一致。 为了更好地理解石基信息公司营业收入及其扣除情况,营业收入扣除情况表应当与 已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供石基信息公司为2024年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面 同意,不得用于其他任何目的。 XYZH/2025BJAA19B0203 北京中长石基信息技术股份有限公司 北京中长石基信息技术股份有限 ...

财务内控 - 审计石基信息2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师对财务内控发表意见并披露非财务内控重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6]

文章核心观点 4月25日石基信息股价震荡，公司拟发行股份购买控股子公司思迅软件13.5%股份，收购将增强对思迅软件控制力，提升公司盈利能力与抗风险能力，思迅软件此前多次冲击上市失败，石基信息近年深陷亏损困境 [1][2][3][6] 公司股价表现 - 4月25日石基信息开盘后股价一度涨停，随后震荡下跌，收盘报8.51元/股，跌幅为4.81% [1] 收购事项 - 4月24日晚间石基信息披露拟通过发行股份购买思迅软件13.5%股份，发行价格为6.54元/股 [1] - 石基信息拟向上海云鑫、张育宏、张伟发行股份购买思迅软件股权，上海云鑫是蚂蚁集团子公司 [1] - 石基信息目前持有思迅软件66.23%股份，此次收购将增强对其控制力，整合资源，深化零售领域产业布局，提升中小微零售企业信息系统业务经营效率 [2] - 交易完成后公司在思迅软件权益提升，归母净利润有望增加，整体盈利能力与抗风险能力增强 [2] 思迅软件上市情况 - 思迅软件曾先后尝试冲击创业板、北交所IPO，均以失败告终 [1][3] - 2020年思迅软件冲击创业板失败，受累于石基信息业绩表现 [3] - 2023年末思迅软件经董事会审议决定终止北交所IPO申请并撤回材料，此前已筹备超20个月 [3] - 2022年3月石基信息因自身业绩不满足分拆条件，决定终止思迅软件分拆上市计划 [4] 公司经营数据 - 2024年前三季度思迅软件实现营业收入2.42亿元，同比减少10.79%；净利润0.81亿元，同比减少9.90% [5] - 2024年前三季度石基信息实现营业收入20.15亿元，净利润158.83万元 [5] - 2024年半年报显示思迅软件在全国各地布局合作经销商2000余家，渠道覆盖全国300多个城市，累计服务线下门店数量达70万余家 [5] 公司业绩亏损情况 - 据2024年度业绩预告，公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损1.4亿元至2.2亿元，比2023年同期亏损幅度扩大33.81%至110.28% [6] - 业绩变动原因是研发投入持续加大，无形资产摊销增加，导致经营性亏损大幅增加，且公司处于转型关键时期，国际化业务收入需累积订阅费才能盈利 [7]

收购交易 - 石基信息拟通过发行股份方式收购控股子公司思迅软件13 50%的股份（对应14 312 500股）[1] - 思迅软件成立于2004年 是一家专注于零售行业数字化领域的标准化软件产品开发商 主要产品包括智慧零售 SaaS 数字运营和思迅Pay等[1] - 思迅软件2023年曾尝试北交所IPO但终止 2024年前三季度营业收入同比下降10 79% 扣非归母净利润下降12 38%[1] 估值与财务 - 石基信息停牌前市值达244亿元 市盈率高达-236倍 可能存在估值泡沫[1] - 截至2024年9月末 石基信息商誉规模达11 94亿元 占资产总额12 5% 主要来自数十个资产组的并购[1] - 截至2024年三季度 石基信息货币资金较上年减少2 76亿元[2] 历史收购案例 - 历史上石基信息对中电器件的两次收购（2013-2014年）交易价格因股东性质差异存在显著溢价[1] - 2017年9月公司以9410万元投资银科环企 累计产生商誉1 72亿元 2018年9月购买Stayntouch剩余77 4%股权 累计形成商誉2 11亿元 2019年5月以9375万元收购Quick Check100%股权 产生商誉1 23亿元[2] - 2019年银科环企和Stayntouch的控股公司石基香港净利润为-1622万元 Quick Check自购买日至2019年年末贡献净利润为-1035万元 但公司未计提商誉减值准备[2] 业务协同性 - 思迅软件主营零售数字化系统 与石基信息最主要的酒店信息化业务关联度或有限[2] - 历史案例显示 阿里集团2017年收购的石基零售业务因整合不力导致六年后亏损近80%退出[2]

股份交易 - 公司拟发行股份购买思迅软件不超过13.50%股份[3] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟[4] - 交易前公司持有思迅软件66.23%，交易后持有79.73%[4][5] - 发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[6] - 发行价格为6.54元/股，符合不低于市场参考价80%规定[8] 交易限制 - 交易对方取得新增股份12个月内不得转让[12] - 过渡期收益、亏损由公司享有或承担[13] - 交易完成后滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[14][15] 交易决议 - 交易决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[16] - 交易不构成关联交易、预计不构成重大资产重组和重组上市[19][20] - 多项交易相关议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[20][29][33][34][36] 其他情况 - 公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[22] - 公司股价在交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%[29] - 公司最近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为[33] - 公司采取保密措施并建立内幕信息知情人档案[35] - 监事会公告日期为2025年4月24日[38]

交易概况 - 公司拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[3] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟[6] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股份，完成后将持有79.73%[6] 发行信息 - 发行股份为人民币A股普通股，面值1元，上市于深交所[7] - 发行价格6.54元/股，符合不低于市场参考价80%规定[9] 交易限制 - 交易对方取得新增股份12个月内不得转让[13] - 过渡期内标的资产收益、亏损由公司承担或享有[14] - 交易完成后滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[15] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[23][24] 议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[25][30][34][36][39][42][45][47][49][52] 其他事项 - 公司拟提请授权董事会办理交易事宜，有效期12个月[49][50] - 公司对交易采取保密措施，履行法定程序完备[45][47] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会[52] - 相关文件详见2025年4月25日《中国证券报》及巨潮资讯网[47][48][53] - 公告日期为2025年4月24日[56]

股份交易 - 公司拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1][3] - 交易对方为上海云鑫等，对应股份比例分别为9.86%、2.56%、1.08%[3] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股份，完成后将持有79.73%[3] 发行情况 - 拟发行A股，每股面值1.00元，上市地为深交所[5] - 发行方式为向特定对象发行，对象为上海云鑫等[6] - 发行价格为6.54元/股，定价基准日为2025年第二次临时会议决议公告日[7] 交易限制 - 交易对方新增股份12个月内不得转让[11] - 交易决议有效期自股东大会审议通过起12个月[15] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[18] 其他要点 - 交易相关主体近三十六个月无被处罚或追责情形[25] - 公司最近12个月内未发生相关购买、出售资产行为[29] - 公司将完成相关工作后再审议交易并披露信息[35]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买资产事项[2] 交易进展 - 股票2025年4月22日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 4月23日董事会和监事会审议通过交易相关议案[2] - 股票2025年4月25日开市起复牌[3] 后续安排 - 审计、评估完成后再开董事会和股东大会审议[3] - 复牌后继续推进交易并履行信息披露义务[3] 不确定性 - 交易审计、评估工作未完成[3] - 董事会暂不召集股东大会审议[3] - 交易能否获批及获批时间不确定[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买思迅软件13.50%股份（对应14,312,500股）[1][16] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟，分别持股9.86%、2.56%、1.08%[16][18] - 发行价格为6.54元/股，股票面值为1.00元/股[19] - 交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[15][16][17] - 本次交易不涉及募集资金[21] 公司与股权结构 - 李仲初持有公司54.54%的股份，焦梅荣持有3.61%的股份[30] - 截至2024年12月31日，公司总股本2,729,193,841股，淘宝（中国）持股355,264,461股，占比13.02%[98] - 本次交易前后控股股东、实际控制人均为李仲初先生，控制权不变[25] - 交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[20] 业绩情况 - 2024年1 - 9月思迅软件营业收入24289.21万元，净利润8133.66万元[144] - 2023年度思迅软件营业收入36435.98万元，净利润12102.29万元[144] - 2023年公司营业收入274,932.87万元，净利润 -4,948.24万元[106] 业务与市场 - 公司收入主要来自软件产品销售收入和支付技术服务收入[131] - 支付技术服务可日均稳定处理超2500万笔支付订单[133] - 以云架构为基础的“天店”SaaS产品系列累计服务全国近十万家门店[132] - 软件产品累计服务线下门店达七十万余家[142] - 公司在全国开拓多个核心经销商，发展超2000家合作伙伴[138] 交易影响与风险 - 本次交易完成后，公司在思迅软件权益提高，归母净利润将增加[26] - 本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[37][38][39] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的可能[148] - 标的公司产品存在被抄袭、盗版的风险[156] - 标的公司面临新技术、新产品研发失败风险[157] 交易进程与承诺 - 本次交易预案经公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过[28][84] - 公司已与交易对方签署框架协议[28][84] - 本次交易尚需编制重组报告书、经多部门审核批准[29][85] - 控股股东等承诺交易期间无减持计划[31] - 公司承诺提供资料真实、准确、完整[3]

交易方案 - 公司计划通过发行股份方式收购思迅软件13.50%股份（共1431.25万股）[1] - 交易对手方包括上海云鑫、张育宏和张伟[1] - 交易完成后公司将持有思迅软件13.50%股份[1] 交易进展 - 交易尚需履行相关审批程序[1] - 相关审计和评估工作尚未完成[1] - 标的资产评估值及交易价格尚未确定[1]