审计委员会构成 - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[6] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会前3日发通知[10][15] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[20] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[14] - 独立董事比例不符规定60日内完成补选[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等[7] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[10] - 董事会设董事会秘书1人[10] 董事选举与撤换 - 单独或合并持股1%以上股东可提董事候选人[5] - 选举两名及以上董事采取累积投票制[6] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[8] - 独立董事连任不超六年，不符规定60日内补选[18][19] 交易审议 - 多项交易指标达一定比例需提交股东会，如资产总额占比10%以上等[13] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，常规提前10日、临时提前2日通知[29] - 多种情形应10日内召集临时董事会会议[29][30] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，每位董事一票表决权[34] - 董事会决议须全体董事过半数通过[38] - 无关联董事会议由过半数出席，决议过半数通过[42] 其他规定 - 董事会秘书需专业知识和资格证书，有6种情形不得担任[23] - 解聘董事会秘书应说明理由，空缺超3个月董事长代行职责[27] - 议事规则经股东会审议通过生效和修改[44]

担保审议规则 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[7] - 提供担保需全体董事过半数审议通过，出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并及时披露[8] 担保申请与审核 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请[12] - 对外担保管理实行多层审核制度，财务负责人及其下属部门负责初审及日常管理，董事会秘书及其下属部门负责合规性复核[3] 担保要求与管理 - 对外担保应要求对方提供反担保措施或抵押物，反担保提供方应具实际承担能力且可执行[7] - 提供对外担保应订立书面合同，符合相关法律规定[17] - 财务负责人及其下属部门为对外担保日常管理部门，负责登记备案、保存文件资料[17] - 对被担保人经营和财务情况跟踪监督，有重大不利变化及时上报董事会[17] - 需如实向注册会计师提供全部对外担保事项[17] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，需履行申请审核批准程序[17] 责任与制度生效 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 相关审核部门及人员等擅自越权或怠于履职致损失，公司追究责任并处分[19] - 对外担保实行统一管理原则，控股子公司（公众公司除外）适用本制度[21] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[21]

资金占用制度 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 资金使用规定 - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[4][5] - 关联交易须按规定决策和实施[6] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 财务部定期检查资金往来情况[8] - 外部审计机构审计需出具专项说明[8] 违规处理 - 侵占资产董事会应采取措施并报告公告[8] - 董事协助侵占将视情节处分或提议罢免[10] - 违规致投资者损失追究责任人责任[10]

董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 人员管理 - 董事等特定情形公司应30日内解除其职务[5] - 离职后10个工作日应移交文件[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[11] - 离职半年内不得转让股份[11]

交易规范 - 董事和高管买卖股份前书面通知董事会秘书核查合规性[6] - 需在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 股份转让限制 - 任职及任期届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转让[9] - 年内股份增加，新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[10] - 年报、半年报公告前十五日内等不得买卖[12] - 上市交易之日起一年内等情形不得转让[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖，收益归公司，董事会收回[13] - 违反规定公司处分或交相关部门处罚[21] 信息披露 - 股份变动二日内报告并公告[15] - 计划转让首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划[15] - 减持实施完毕或未完毕二日内报告并公告[16] 增持规定 - 披露增持计划含已持股数量、占比等内容[17] - 实施期限自公告起不超六个月[17] - 期限过半披露进展，未实施需说明原因及后续安排[18] - 发布实施完毕公告前不得减持[19] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效及修改[23] - 未尽事宜依相关规定执行[23]

制度目的 - 完善公司治理机制，明确独立董事在年报工作的职责[2] 独立董事职责 - 在年报编制和披露中勤勉尽责，学习相关要求并参加培训[2,3] - 听取公司汇报、监督工作进程、审阅审计安排等[3] - 对年报可能损害权益事项发表独立意见并签署书面确认意见[9,10] 公司支持 - 为独立董事履行职责创造条件，重视其意见并反馈落实整改情况[4] 沟通安排 - 会计年度结束后、董事会会议前，管理层向独立董事汇报并安排考察[6] - 注册会计师进场前，财务负责人向独立董事提交审计材料[7] - 出具初步审计意见后、董事会会议前，安排独立董事与注册会计师沟通[4] 其他规定 - 独立董事对年报有异议，过半数同意可聘中介，费用公司承担[11] - 年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票[13]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露需登记，公告后十日内报送材料[6][7] - 有内部审核程序，需董事长签字确认[8]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决且不得代理[8] 关联交易协议 - 与关联方就关联交易签书面协议，遵循平等、自愿等原则[9] 关联交易原则 - 关联交易遵循公平、公正商业原则，定价不偏离市场第三方标准并充分披露[9] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外且需审议[11] - 为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[12] 披露提交文件 - 披露关联交易向深交所提交公告文稿等文件[14] 交易计算标准 - 关联交易涉及财务资助等以发生额连续十二个月累计计算[14] - 同类关联交易按累计计算原则适用规定[15] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东会[15] - 协议条款变化或续签按新金额审议披露[15] - 可预计年度金额，超出部分履行审议披露[16] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[16] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[18] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[19]

审计人员配置 - 审计合规部专职人员应不少于三人[4] 审计流程 - 提前3天下达《内部审计通知书》，特殊情况可直审[11] - 被审计单位10个工作日提反馈，未提视同无异议[12] - 被审计单位5个工作日签署正式报告意见[12] 审计报告提交 - 每季度向董事会或审计委报告内审情况及问题[17] - 至少每年提交一次内部审计报告[17] 制度说明 - “子公司”指合并报表控股子公司[19] - 未尽事宜依法律法规执行，冲突以规定为准[19] - 董事会负责解释，审议通过生效修改亦同[19] 文档日期 - 文档日期为二〇二五年九月十一日[20]