广宇集团股份有限公司 募集资金使用管理办法 2024 年 9 月 广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规 和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。 第一章 总 则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发 行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资 项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务 和其他相关法律义务。 第三条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，并在年度审计的同时聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 ...

股东大会信息 - 2024年10月9日13:30召开第二次临时股东大会，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年9月26日[2] 议案审议 - 会议审议8项修订议案，1、2、3为特别决议议案[4] 登记信息 - 登记时间为2024年9月27、30日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[5] - 异地股东信函或传真登记须在9月30日17:00前送达[5] 投票信息 - 网络投票代码362133，简称为广宇投票[11] - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 互联网投票9:15 - 15:00，需办理身份认证[13] 授权委托 - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[19]

投资者关系管理的基本原则和目的 - 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展,符合法律法规和自律规则[1] - 公司应当平等对待所有投资者,为中小投资者参与活动创造机会和便利[1] - 公司应当主动开展投资者关系管理活动,及时回应投资者诉求[1] - 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、规范运作,营造健康良好的市场生态[1] - 投资者关系管理的目的是通过充分信息披露加强与投资者沟通,提高公司诚信度和透明度,实现公司价值和股东利益最大化[2] 投资者关系管理机构和职责 - 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人,董事会办公室负责日常事务[3] - 公司其他人员应当避免在投资者关系活动中代表公司发言,除非得到明确授权并经过培训[3] - 投资者关系管理部门的主要职责包括组织活动、制定规则、信息沟通、信息披露、来访接待、网络平台建设等[9] - 投资者关系管理人员应具备良好的专业知识、沟通技能和保密意识[10] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司与投资者沟通的主要内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理、ESG信息、股东权利行使等[11] - 公司与投资者沟通的方式包括公告、股东大会、公司网站、分析师会议、一对一沟通等[12][13] - 公司可以自愿披露现行法规规定以外的信息,但应遵循公平、诚实信用原则,避免选择性披露[15][16] - 公司应当尽量避免在定期报告披露前接受现场调研[20] - 公司应当在年报披露后15个交易日内召开年度报告说明会[21] 其他要求 - 公司应当建立投资者关系管理档案制度,记录相关活动情况[25] - 公司应当定期报送董监高接受调研和采访的情况[26]

公司基本信息 - 公司于2007年4月10日发行6300万股普通股，4月27日在深交所上市[10] - 公司注册资本77414.4175万元，1元/股[11] - 公司股本总额77414.4175万股，全部为普通股[18] 股权结构 - 2004年10月18日，发起人持股18630万股，占比74.73%[16] - 杭州上城区投资控股集团有限公司持股610.65万股，占比2.45%[17] - 杭州平海投资有限公司持股5614.875万股，占比22.52%[17] - 王鹤鸣持股5366.475万股，占比21.53%[17] 股本变动 - 2008年4月10日利润分配增加股本24930万股[18] - 2012年5月17日利润分配增加股本9972万股[18] - 2014年8月19日非公开发行股票17582.4175万股[18] 股东权益与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会诉讼[33] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东大会相关 - 审议重大资产交易、变更募集资金用途等事项[38] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[62] - 特定提案需经出席股东大会的相关股东所持表决权三分之二以上[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一[83] - 重大事项由董事会集体决策[85] - 董事会应就非标准审计意见向股东大会说明[87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[113] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[114] 财务与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[118] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[118] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[122]

会议以现场结合通讯表决的方式，审议了以下议案： 一、《关于修订<公司章程>的议案》 广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告 证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2024)043 广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十一次会议 通知于2024年9月19日以电子邮件的方式发出，会议于2024年9月23日上午11时在 公司12楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实 到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 | | …… | …… | | --- | --- | --- | | | 第九十二条 股东大会对提案进行表决 | 第九十二条 股东大会对提案进行 | | | | 表决前，应当推举两名股东代表参加计 | | | 前，应当推举两名股东代表和一名监事参加 | | | | 计票和监票。审议事项与股东有关联关系 | 票和监票。审议事项与股东有关联关系 | | 第 | ...

广宇集团股份有限公司 关联交易决策管理规则 2024 年 9 月 广宇集团股份有限公司 关联交易决策管理规则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易 合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股 东和公司的合法权益，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法 规以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 原则，并以书面协议方式予以确定； （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； 广宇集团股份有限公司 关联交易决策管理规则 2024 年 9 月 （八） 债权、债务重组； （九） 签 ...

财务资助审议规则 - 提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意并决议[3] - 被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东大会[4] - 为关联参股公司资助需非关联董事相关审议并提交股东大会[5] 资助限制条件 - 不得为关联人提供资助[5] - 超募资金使用后十二个月内限制资助对象[5] 资助流程 - 财务部评估、审计部审核风险与合规性[7] 逾期处理 - 及时披露逾期情况及措施[9] - 逾期收回前不得追加资助[9] 违规追责 - 违规造成损失追究有关人员经济责任[11]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后十日内反馈[5][7] 通知发出时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发通知[5][7] - 监事会同意，应在收到请求五日内发通知[5][7] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前公告通知股东[11] 股东持股要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提临时提案[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 会议延期与取消 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少二个工作日公告说明原因[14] 会议地点 - 股东大会地点为公司所在地（浙江省杭州市）[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[16] 中小投资者定义 - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[22] 投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权[23] 选举制度 - 股东大会对董事、非职工代表监事的选举采用累积投票制度[23] - 选举独立董事时，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积[24] - 选举非独立董事时，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积[24] 表决规则 - 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决[25] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[26] 会议结束时间 - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] 决议公告 - 股东大会决议应及时公告，需列明出席会议股东等相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[28] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[28][29] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东大会中止等应尽快恢复或终止并公告，同时报告[30] 提案实施 - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施方案[30] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东大会，深交所可对股票等停牌[32] - 股东大会召集等不符合要求，浙江监管局责令限期改正[32] - 董监高违反规定，浙江监管局责令改正，情节严重可实施禁入[32] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会审议通过后生效，修改亦同[37]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人有违法违规等情况不得被提名[8] - 需有五年以上相关工作经验[5] 独立董事任期与兼职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[11] - 辞职致比例不符规定，补选后辞职报告生效[11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[16] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 至少一名出席年度报告说明会[20] 公司对独立董事的安排 - 定期或不定期召开专门会议[22] - 提供资料至少保存十年[23] - 承担行使职权所需费用[24] - 给予与其职责相适应的津贴[24] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效及修改[31] 监管与责任认定 - 违规时证监会可采取监管措施及处罚[26] - 履职尽责及行政责任综合认定[27] - 特定情形可认定无主观过错[27] - 及时报告并监督整改可不予处罚[28]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[2][3][4][5][6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东大会审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[2] - 被担保对象资产负债率超70%需股东大会审议[2] - 十二个月内担保金额累计超总资产30%需股东大会审议且三分之二以上通过[4] - 为股东等关联人提供担保需股东大会审议，相关股东回避表决[4] 信息披露与追偿 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应及时披露信息[5] - 公司履行担保义务后应追偿并披露追偿情况[5] 展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批和信息披露义务[6]