市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1] - 本次交易说明盖章日期为2025年6月26日[3]

重组进展 - 2025年1月14日公司披露重组预案，6月26日审议通过重组报告书草案[2] 报告内容更新 - 重组报告书新增证券服务机构声明、重大风险提示等章节[2][4] - 释义部分增加及更新部分释义内容[2] - 重大事项提示更新交易方案、补充评估作价、新增业绩承诺等内容[2] 基本情况新增 - 上市公司基本情况新增最近三年主要财务指标、控股股东及实际控制人概况等[3] - 交易对方基本情况新增自然人交易对方职业等信息、非自然人交易对方历史沿革等情况[3] - 标的公司基本情况新增历史沿革、近三年增资等评估分析、申请上市情况等[3][4] 交易情况更新 - 本次交易发行股份情况更新发行股份购买资产和募集配套资金基本情况[4] - 交易标的评估情况根据评估报告整体更新[4] 风险因素调整 - 风险因素更新相关风险，删除部分风险，新增商誉减值等风险提示[4] 新增说明内容 - 新增上市公司资金、资产被占用情况说明[5] - 新增本次交易对上市公司负债结构的影响说明[5] - 新增本次交易对上市公司治理机制的影响说明[5] - 新增本次交易后的利润分配政策[5] - 新增相关各方买卖公司股票的自查情况[5] - 新增本次股票停牌前股价波动的说明[5] 意见与声明更新 - 更新独立董事关于本次交易出具的意见[5] - 新增相关中介机构关于本次交易出具的意见[5] - 更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明[5] - 新增相关中介机构的声明[5]

交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[1] - 交易总对价12.8亿元，现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元[27] - 发行股份定价8.3元/股，发行100240954股，占发行后总股本11.07%[29] - 募集配套资金总额不超过83000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[31][32] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额395568.07万元，交易后606541.02万元，变动率53.33%[43] - 2024年交易前营业收入440367.41万元，交易后576642.87万元，变动率30.95%[43] - 2024年交易前净利润4230.88万元，交易后11363.98万元，变动率168.60%[43] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.12元/股，变动率140.00%[44] - 公司2022 - 2024年度营业收入分别为415744.16万元、523438.24万元和440367.41万元，2024年度扭亏为盈[87] - 标的公司2023 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为9685.50万元和7418.44万元[92] 估值与增值 - 截至评估基准日，碧橙数字100%股权评估值为13.117392亿元，增值率164.91%[26] 股东权益 - 刘宏斌获27847.364123万元对价，对应20.12%股权[27] - 冯星获24043.983897万元对价，对应17.37%股权[27] - 杭州橙祥获22734.626788万元对价，对应16.42%股权[27] - 梦网云科技第二期员工持股计划本次发行前持股5002800股，占比0.62%，交易后（配套融资前）持股不变，占比0.55%[41] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025年净利润不低于0.9亿元，2026年不低于1.08亿元，2027年不低于1.25亿元[123] 行业数据 - 2024年全国网上零售额达155224.9亿元，同比增长7.2%，实物商品网上零售额130815.7亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额比重达31.82%[89] 公司业务 - 公司已和中国移动、中国电信、中国联通全面签署阅信平台合作协议，完成平台在三大运营商全面建成并商用上线[87] - 公司商业模式从“单一云通信”向“云通信 + 阅信平台”变革，升级为阅信平台产品提供商[87] - 标的公司拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，取得品牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质[91] - 上市公司服务的互联网行业主要客户包括华为、阿里巴巴、腾讯等[93] - 标的公司在天猫、京东等第三方电商平台运营线上店铺，并开展品牌传播与内容营销[93]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[2][3][5] - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[4] 交易优势 - 交易利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[5] - 所购资产与公司现有主营业务有协同效应[5] 交易特点 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[5] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月26日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请方正证券等多家机构担任本次交易相关顾问、审计及评估等[1] - 聘请中介机构行为合法合规，无直接或间接有偿聘请其他第三方[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司全部股份并募集配套资金[2] - 本次交易标的资产为标的公司全部股份，不涉及报批事项[2] 交易情况 - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割前解除[3] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，标的公司无出资不实等情况[3] 交易影响 - 本次交易利于提高资产完整性、保持独立、增强经营与抗风险能力等[3] - 本次交易不会导致财务重大不利变化、新增重大同业竞争和关联交易[3]

交易时间线 - 公司股票自2025年1月2日开始停牌[3] - 2025年1月14日审议通过交易预案并签框架协议[5] - 2025年2 - 6月多次披露交易进展公告[5] - 2025年6月26日审议通过重组报告书草案等议案并签协议[6] 交易相关文件 - 独立财务顾问出具报告及核查意见，法律顾问出具法律意见书[6] - 公司及全体董事保证法律文件真实准确完整并担责[8] - 向深交所提交的法律文件合法有效[8] - 董事会于2025年6月26日发布说明[10] 股价情况 - 交易首次公告前20个交易日内股价涨幅剔除因素后未达20%[3]

股权结构 - 交易前余文胜持有上市公司14.05%股份[1] - 交易后余文胜持股变为12.50%，刘宏斌等合计持股7.02%[1] - 交易后余文胜与刘宏斌等持股差距超5%[1] 控制权与交易性质 - 交易前后公司实际控制人均为余文胜[1] - 近三十六个月公司实际控制人未变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]

财务数据 - 总资产账面价值64,889.81万元，总负债47,857.47万元，所有者权益17,032.34万元[7] - 流动资产账面值535,017,598.07元，非流动资产113,880,570.57元[9] - 流动负债账面值478,531,416.34元，非流动负债43,292.77元[9] - 2023 - 2024年销售费用率均值15.95%，税费率0.59%，所得税率0.31%，净利润率0.26%，毛利率46.70%[32][34] - 2022 - 2024年公司总资产从79116.47万元增至126488.92万元，总负债从40357.64万元增至76234.15万元，股东权益从38758.84万元增至50254.77万元[187] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为127824.59万元、128121.73万元、136275.46万元，增长率分别为5.79%、0.23%、6.36%[188][190] 股权投资 - 长期股权投资共25项，账面价值104,951,904.97元，评估值500,943,372.98元，增值率377.31%[40][41][44] - 对杭州阿米巴等多家公司持股100%，对杭州扬趣网络科技持股70%[40] 资产评估 - 应收账款评估预计坏账损失1,876,053.92元[28] - 存货账面价值2,982,694.38元，评估值2,024,016.47元，增值率 - 32.14%[39] - 设备类固定资产账面原值7,223,684.12元，评估值4,733,800.00元，原值减值率34.47%，净值增值率25.02%[63] - 无形资产评估值46,967,716.37元，增值44,751,770.00元，增值率2,019.53%[73] 行业数据 - 2023年品牌电商服务商市场规模4077.1亿元，预计2025年达4821.6亿元[114] - 2024年宝尊电商营收942222.90万元，净利润 - 18519.80万元[126] - 2024年青木科技营收115315.53万元，净利润8865.42万元[128] 业务预测 - 品牌零售业务2025 - 2029年预测营收增长率为6.18%、7.60%、7.45%、6.00%、5.55%[199] - 渠道分销业务2025 - 2029年预测营收增长率为8.09%、3.56%、2.90%、2.55%、2.16%[199] - 品牌运营管理业务2025 - 2029年预测营收增长率为4.31%、5.90%、6.07%、5.53%、4.32%[200] 未来计划 - 2025年公司计划在成都主城区新建6家门店及专柜[199] 产品变化 - 2025年宝华韦健飞艇音箱从5代升级为6代，价格增长54%（补贴后增长40%）[198]

交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[37] - 交易总对价中现金支付4.48亿元，股份支付8.32亿元[40] - 募集配套资金总额不超8.3亿元，净额拟4.48亿支付对价，3.82亿补充流动资金[44] 交易指标 - 交易相关指标占比：资产总额32.36%，净资产74.81%，营业收入30.95%，构成重大资产重组[48] 股权结构 - 交易前余文胜持股14.05%，完成后不考虑融资变为12.50%[50] - 交易后刘宏斌等一致行动人合计持股超5%，构成关联交易[49] - 交易前后控股股东和实控人均为余文胜，不构成重组上市[50] 业绩情况 - 公司2022 - 2024年营收分别为415744.16万、523438.24万、440367.41万，2024年扭亏为盈[99] - 标的公司2023 - 2024年净利润分别为9685.50万、7418.44万[103] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、审批、部分标的资产质押等风险[24] - 标的公司存在行业竞争、政策变动、品牌授权等风险[25] 未来展望 - 交易完成后预计新增商誉81484.03万元，存在减值风险[83] - 公司拟加强管理、整合标的公司等应对交易摊薄回报情形[66] 股份锁定 - 兴富新兴获股6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[43] - 承担业绩补偿义务的交易对方，锁定股份解锁比例为第一年30%，第二年30%，第三年40%[43] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[46] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿[134] - 若3年累计净利润低于3.23亿，补偿义务人需按标准补偿[135]