业绩总结 - 2024 年交易前后资产总额、负债总额等多项指标变动，如资产总额变动率 53.33%[1] - 交易后净利润变动率 168.60%，基本每股收益变动率 140.00%[1][2] 未来策略 - 加强经营管理和内控提高运营效率[3] - 整合标的公司发挥协同效应[4] - 完善利润分配政策强化回报机制[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司严格控制内幕信息知情人范围，履行保密和严禁内幕交易告知义务[1] - 公司与交易对方设保密条款，与中介机构签《保密协议》[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并及时登记，编制《交易进程备忘录》并报备[1] - 公司对经办人员加强法制教育做好保密工作，采取保密措施并制定制度[2] - 公司限定敏感信息知悉范围，履行交易信息保密义务[2] 其他 - 说明盖章页日期为2025年6月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 评估相关 - 公司聘请上海众华资产评估有限公司作为本次交易评估机构[2] - 评估机构与各方无关联关系，选聘程序合规，具独立性[2] - 评估报告假设前提合理，方法选用恰当[3][4] - 评估结果公允，交易价格以评估结果为基础协商确定[5][6]

市场扩张和并购 - 梦网云科技拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字全部股份并募集配套资金[1] 其他 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 说明文件日期为2025年6月26日[3]

股东会会议安排 - 2025年8月25日14:00召开2025年第二次临时股东会现场会议[1] - 网络投票时间为2025年8月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[1] - 本次股东会股权登记日为2025年8月20日[3] - 现场会议登记时间为2025年8月22日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[10] - 现场会议登记地点为深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层证券部[10] - 异地股东登记信函或传真须在2025年8月22日17:00前送达公司证券部[11] - 网络投票代码为362123，简称为梦网投票[19] 议案情况 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有23个子议案[4][23] - 交易金额及支付方式的子议案有3个[5][24] - 议案1 - 21经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，议案22经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过[8] - 议案均属特别决议事项，需股东会股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[8] - 授权委托书中提案编码涵盖100 - 19.00等多项议案[23][24][25][26] - 存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案[27] - 存在提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案[27] - 存在本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案[27] 公司信息 - 公司通讯地址为深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层证券部，邮编518057[15] - 公司联系人高易臻，联系电话0755 - 86010035，传真0755 - 86015772，邮箱zqb@montnets.com[15] - 会议通知发布时间为2025年6月27日[17]

交易概况 - 公司拟12.8亿元发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股权[4][5] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集不超8.3亿元配套资金[6] - 发行股份购买资产发行对象为标的公司16名股东[8] 交易定价 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，价格8.3元/股[10] - 标的公司全部股东权益评估值13.117392亿元，扣除分红后交易价12.8亿元[11] - 募集配套资金股份发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[6] 支付方式 - 现金对价4.48亿美元，股份对价8.32亿美元，总对价12.8亿美元[15][16] - 发行股份数量1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%[17] 股份锁定 - 兴富新兴6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[20] - 承担业绩补偿义务交易对方锁定股份逐年解锁，比例为30%、30%、40%[20] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[23] - 若3年累计净利润未达承诺90%，补偿义务人按公式补偿[24] - 业绩承诺期届满后4个月内进行减值测试，减值则另行补偿[24][25] 资金用途 - 募集配套资金4.48亿支付合并对价，3.82亿补充流动资金[34] 关联与重组 - 交易后刘宏斌等持股超5%，构成关联交易[38] - 成交金额12.8亿美元，构成重大资产重组[41] 交易进程 - 2025年1月2日发布停牌公告，1月14日通过预案并签框架协议[47] - 2 - 6月多次披露进展，6月26日通过重组报告书草案并签协议[48] 程序合规 - 公司已履行现阶段法定程序，程序完备合法有效[49] - 董事会多议案均3票同意通过，独立董事专门会议于6月26日召开[50][68]

交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股权，扣除评估基准日后现金分红3000万元[6] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超8.3亿元[7] - 发行股份购买资产发行对象为标的公司全体16名股东[9] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[10] 估值与对价 - 截至交易基准日，标的公司全部股东权益评估价值为13.117392亿元[11] - 刘宏斌等所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为13.843431亿元[12] - 利欧股份等其余交易对方所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为11.2亿元[12] - 交易中刘宏斌转让股权比例为20.1159%，对价2.7847364123亿元[12] - 冯星转让股权比例为17.3685%，对价2.4043983897亿元[12] - 杭州橙祥转让股权比例为16.4227%，对价2.2734626788亿元[12] - 公司拟以发行股份及支付现金结合支付交易对价，现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，总对价12.8亿元[14] 股份发行 - 本次交易发行股份数量为1.00240954亿股，不考虑配套募集资金时占发行后公司总股本的11.07%[15] - 兴富新兴因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让，其他交易对方自股份发行完成之日起12个月内不得转让[19] 业绩补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025年度净利润不低于0.9亿元，2026年度不低于1.08亿元，2027年度不低于1.25亿元[24] - 若标的公司3年累计净利润低于3.23亿元，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[26] - 超额业绩奖励金额为（累计实现净利润－累计承诺净利润）×50%，若超交易总对价20%则调整为20%[29] 配套资金 - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[35] - 募集配套资金拟44800万元支付合并对价，38200万元补充流动资金，补流比例不超总额50%[37] 交易进程 - 2025年1月2日发布筹划交易停牌公告[49] - 2025年1月14日召开相关会议审议通过本次交易预案并签订框架协议[50] - 2025年2 - 6月分别披露本次交易进展公告[50] - 2025年6月26日召开相关会议审议通过重组报告书草案并签订相关协议[50] 交易合规 - 本次交易相关议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过[52][55][56][57] - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[53] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[53][54][55] 其他事项 - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割前解除[47] - 董事会定于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东会[69]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年6月26日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易尚需多项审批，包括股东大会审议批准[2] - 交易方案获批前不得实施，获批情况及时间不确定[2] - 公司将推进交易工作并履行信息披露义务[2]

交易价格与股份发行 - 交易标的资产交易价格扣除3000万元现金分红后为12.8亿元[2] - 股票发行价格8.30元/股，发行股份1.00240954亿股，占比11.07%[3] 股东情况 - 刘宏斌等16位股东股份对价8.32亿元，数量1.00240954亿股[4] - 交易前后控股股东、实际控制人均为余文胜，控制权不变[5] - 余文胜等股东交易后持股比例下降，刘宏斌等有新持股占比[6][7] 交易审批 - 本次交易尚需多项审批，结果和时间不确定[8]

股票期权注销 - 2025年6月12日公司审议通过注销部分股票期权议案[1] - 激励对象2024年10月17日至2025年5月16日未行权1113890份[1] - 2025年6月18日完成1113890份股票期权注销[2]