交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[43] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[13] - 交易基准日为2024年12月31日，业绩承诺期为2025 - 2027年度[33] 财务数据 - 2022 - 2024年度公司分别实现营业收入415,744.16万元、523,438.24万元和440,367.41万元，2024年度扭亏为盈[82] - 2024年交易前资产总额395,568.07万元，交易后606,541.02万元，变动率53.33%[61] - 2024年交易前净利润4,230.88万元，交易后11,363.98万元，变动率168.60%[61] - 2023、2024年度标的公司归属于母公司股东的净利润分别为9,685.50万元和7,418.44万元[87] 交易定价 - 截至评估基准日，碧橙数字100%股权评估值为13.12亿元，扣除现金分红后交易对价为12.8亿元[43] - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股[47] - 发行股份数量为1.00亿股，占发行后总股本比例为11.07%（不考虑配套融资）[47] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过83,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格100%[49] - 发行对象不超过35名特定投资者，44,800万元支付交易对价，38,200万元补充流动资金[49] 股权结构 - 交易前控股股东余文胜持股14.05%，交易后不考虑配套融资持股12.50%[55][56] - 2024年交易前梦网云科技集团第二期员工持股计划持股5,002,800股，占比0.62%；交易后持股不变，占比0.55%[59] 未来展望 - 到2025年我国电子商务交易额预期达46万亿元，全国网上零售额预期达17万亿元[84] - 交易可拓展公司服务广度和深度，优化业务结构[57] 合规承诺 - 公司及相关人员承诺交易信息真实准确完整，对虚假记载等担责[140] - 控股股东等承诺不干预经营、履行填补回报措施，否则担责[140] 其他 - 公司已和三大运营商全面签署阅信平台合作协议并商用上线[82]

业绩数据 - 2024年交易前后资产总额395,568.07万与606,541.02万，变动率53.33%[1] - 2024年交易前后净利润4,230.88万与11,363.98万，变动率168.60%[2] - 2024年交易前后基本每股收益0.05元/股与0.12元/股，变动率140.00%[2] 应对策略 - 公司拟采取措施应对即期回报摊薄[3][4][5] - 控股股东等承诺公司填补回报措施能切实履行[6][7]

业绩数据 - 2023、2024年度营业收入分别为12.81亿元、13.63亿元[7][27] - 2024年净利润7133.1万元，2023年为1.04亿元[27] - 2024年营业总成本12.64亿元，2023年为11.36亿元[27] - 2024年经营活动现金流入小计26.59亿元，2023年为19.31亿元[29] - 2024年经营活动现金流出小计25.44亿元，2023年为18.22亿元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.15亿元，2023年为1.09亿元[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 818.46万元，2023年为 - 1231.46万元[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 67.59万元，2023年为5494.03万元[29] - 2024年现金及现金等价物净增加额1.07亿元，2023年为1.52亿元[29] - 2024年末现金及现金等价物余额4.34亿元，2023年末为3.27亿元[29] 资产负债 - 2023年12月31日流动资产合计1,101,771,789.03元，2024年为1,224,299,918.09元[23] - 2023年12月31日货币资金为526,476,282.91元，2024年为499,173,407.86元[23] - 2023年12月31日应收账款为11,199,858.91元，2024年为150,873,963.90元[23] - 2023年12月31日其他应收款为252,835,230.51元，2024年为354,668,515.44元[23] - 2023年12月31日存货为27,013,929.91元，2024年为28,513,117.57元[23] - 2023年12月31日流动负债合计676,306,094.91元，2024年为754,724,718.82元[25] - 2023年12月31日应付账款为124,486,302.85元，2024年为318,267,050.87元[25] - 2023年12月31日非流动负债合计18,183,922.15元，2024年为7,616,772.45元[25] - 2023年归属于母公司股东权益合计452,520,644.71元，2024年为495,159,667.35元[25] - 2023年股东权益合计459,261,015.41元，2024年为502,547,686.06元[25] 审计相关 - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认风险被列为关键审计事项[7] - 存货可变现净值因金额重大且涉及管理层判断被列为关键审计事项[9] - 审计针对收入确认实施了解内控、测试信息系统等多项程序[7] - 审计针对存货可变现净值实施了解内控、复核预测等多项程序[9] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] 股权变动 - 2024年1月，兴富雏鹰以475万元受让杜宏持有的公司60万股股份[196] - 2023年6月，杭州橙祥以1.05088亿元受让杜鹏持有的公司1990.4302万股股份[198] - 2023年11月，兴富数智分别受让秦大乾、邱昌伟和张萍持有的公司股份[199] - 2023年11月，晋江不同分别受让张萍和王雯持有的公司股份[199] - 2023年12月，安徽徽元和合肥弘博受让苏忠超持有的公司股份[199] - 2023年12月，安徽徽元和合肥弘博受让常州彬复持有的公司股份[200] 其他 - 公司注册资本12120.00万元，股份总数12120万股，每股面值1元[46] - 本期纳入合并财务报表范围的主体共35家[46] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[53] - 公司以12个月作为一个营业周期[54] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[55] - 增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[129] - 企业所得税税率有15%、16.5%、20%、25%[129] - 公司2024年和2023年所得税税率均为15%[130]

公司基本信息 - 梦网云科技集团股份有限公司成立于1998年11月19日，注册资本为80,509.984万元[16] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司注册资本为12120.00万元人民币[17] 股权相关 - 杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益评估价值为131,173.92万元，评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[3][12][13] - 2020 - 2024年多次发生杭州碧橙数字技术股份有限公司股权转让，涉及刘宏斌、利欧集团等众多股东[26][29][31][34][37][54][57][60][61] - 2020 - 2024年杭州碧橙数字技术股份有限公司多次增资，注册资本从1144.9万元增至12120.00万元[24][25][39][42][48] 业绩数据 - 2022 - 2024年杭州碧橙数字技术股份有限公司总资产分别为79,116.47万元、115,375.10万元、126,488.92万元[67] - 2022 - 2024年总负债分别为40,357.64万元、69,449.00万元、76,234.15万元[67] - 2022 - 2024年营业收入分别为127,824.59万元、128,121.73万元、136,275.46万元[69] - 2022 - 2024年利润总额分别为10,439.80万元、13,409.43万元、9,899.20万元[69] - 2022 - 2024年净利润分别为8,092.78万元、10,352.48万元、7,133.10万元[69] 资产情况 - 评估范围资产账面价值64,889.81万元，负债账面价值47,857.47万元，所有者权益账面价值17,032.34万元[75] - 2024年12月31日流动资产账面价值535,017,598.07元，非流动资产账面价值113,880,570.57元[77] - 截至评估基准日，公司共持股25项对外投资，长期投资合计金额为104,951,904.97元[78][80] - 固定资产中车辆3辆，电子设备申报388项，无形资产主要为外购置的系统软件，共计16项[80][81] - 申报账外资产共45项，含1项发明专利和44项软件著作权[81] 税务信息 - 增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[84] - 企业所得税税率为15%、16.5%、20%、25%，不同公司适用不同税率[84][85][87] 评估相关 - 评估目的为梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购，采用资产基础法和收益法，价值类型为市场价值[11][12][15] - 收益法评估确定收益期限为永续期，采用两阶段模型，2025－2029年合理预测，永续期与2029年持平[104] - 本次评估结论采用收益法，股东全部权益价值为131,173.92万元[116] 授信及借款 - 截至评估基准日，碧橙数字正在履行的部分授信及借款合同金额超20000万元[119] - 下属子公司与多家银行有不同额度授信及借款，期限多至2025年[121]

股权变动 - 本次交易前余文胜持有上市公司14.05%股份[1] - 交易后不考虑配套融资，余文胜持股变为12.50%[1] - 交易后不考虑配套融资，刘宏斌等合计持股7.02%[1] 公司控制 - 交易前后实际控制人均为余文胜[1] - 前三十六个月内实际控制人未变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请方正证券、国枫律所等多家机构担任财务、法律等顾问[2][3] 时间相关 - 核查意见发布时间为2025年6月26日[7]

业绩总结 - 2024年度营业总收入为57.6642869041亿元，2023年度为65.155997519亿元[16] - 2024年度营业总成本为56.458718439亿元，2023年度为65.279275045亿元[16] - 2024年度净利润为1.1363979837亿元，2023年度净亏损为17.2463519558亿元[16] - 2024年度基本每股收益为0.1248，2023年度为 - 1.9122[16] 财务数据 - 2024年末流动资产合计43.38亿元，2023年末为45.66亿元[12] - 2024年末非流动资产合计17.28亿元，2023年末为17.52亿元[12] - 2024年末资产总计60.65亿元，2023年末为63.18亿元[12] - 2024年末流动负债合计32.11亿元，2023年末为36.37亿元[14] - 2024年末非流动负债合计2.31亿元，2023年末为2.25亿元[14] - 2024年末负债合计34.42亿元，2023年末为38.61亿元[14] - 2024年末归属于母公司股东权益26.03亿元，2023年末为24.45亿元[14] - 2024年末少数股东权益0.21亿元，2023年末为0.12亿元[14] - 2024年末股东权益合计26.24亿元，2023年末为24.57亿元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[20] - 截至2024年12月31日，碧橙数字100.00%股权评估值为131,173.92万元，扣除现金分红3,000万元后，交易对价为128,000万元[21] - 公司拟发行股份100,240,954股，发行价格8.30元/股，拟募集配套资金不超过83,000万元[21] 其他 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[31] - 公司以12个月为营业周期划分资产和负债流动性[32] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[34] - 账龄超1年的重要预付、应付、其他应付款标准为收入总额的0.5%[36] - 重要合营或联营企业长期股权投资账面价值占集团合并资产总额1%以上[36] - 重要单项应收款为应收账款1000万元以上且占比5%以上、其他应收款100万以上且占比10%以上[36] - 重要应收账款核销金额超1000万元[36] - 金融资产初始确认分三类，金融负债分四类[42] - 以摊余成本计量的金融资产用实际利率法按摊余成本后续计量[43] - 金融资产转移满足终止确认条件时，将所转移金融资产账面价值与收到对价等金额差额计入当期损益[47] - 公司采用适用且有足够数据支持的估值技术确定金融资产和金融负债公允价值，输入值分三个层级[47] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债进行减值处理并确认损失准备[48] - 信用损失指按原实际利率折现的合同应收现金流量与预期收取现金流量差额的现值[48] - 购买或源生已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅确认自初始确认后整个存续期内预期信用损失累计变动为损失准备[48] - 不含重大融资成分或不考虑不超一年合同融资成分的应收账款，按整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备[49] - 其他金融资产在资产负债表日评估信用风险是否显著增加，按不同情况计量损失准备[49] - 公司利用合理且有依据信息确定金融工具信用风险自初始确认后是否显著增加[49] - 资产负债表日若金融工具信用风险较低，假定其信用风险自初始确认后未显著增加[49] - 公司在资产负债表日重新计量预期信用损失，损失准备增减额计入当期损益[50] - 节能大功率电力电子产品业务应收账款1年以内预期信用损失率为5%，1 - 2年为12%，2 - 3年为21%[1] - 移动信息服务业务应收账款6个月以内预期信用损失率为2%，6 - 12个月为10%，1 - 2年为38%[54] - 电子商务业务应收账款1年以内预期信用损失率为5%，1 - 2年为20%，2 - 3年为50%[55] - 节能大功率电力电子产品业务其他应收款1年以内计提比例为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为20%[56] - 移动信息服务业务其他应收款6个月以内计提比例为2%，6个月 - 1年为5%，1 - 2年为10%[56] - 电子商务业务其他应收款1年以内计提比例为5%，1 - 2年为20%，2 - 3年为50%[57] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价[59] - 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按差额计提存货跌价准备[59] - 合同资产是已向客户转让商品或服务有权收取对价且权利取决于时间流逝之外因素的权利[61] - 公司将同时满足特定条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别[62] - 持有待售处置组公允价值减出售费用净额增加，以前减记金额在规定范围内转回[64] - 同一控制下企业合并形成的长投，按取得被合并方所有者权益账面价值份额确定初始投资成本[66] - 非同一控制下企业合并形成的长投，购买日按支付对价公允价值确定初始投资成本[67] - 处置对子公司投资至丧失控制权，非一揽子交易时按规定处理差额并重新计量剩余股权[69] - 处置对子公司投资至丧失控制权，一揽子交易时将交易作为一项处置处理[70] - 房屋及建筑物折旧年限40年，残值率5%，年折旧率2.375%[71] - 机器设备折旧年限15年，残值率5%，年折旧率6.333%[71] - 运输设备、办公设备、房屋装修、其他设备折旧年限均为5年，残值率5%，年折旧率19%[71] - 在建工程满足条件时按实际成本计量，达到预定可使用状态转入固定资产[74] - 已达预定可使用状态但未办理竣工决算的在建工程，先按估计价值转固，决算后调整暂估价值[74] - 借款费用符合资本化条件的计入相关资产成本，否则计入当期损益[75] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断超3个月暂停资本化[75] - 使用权资产按成本初始计量，折旧按不同情况处理[78] - 公司无形资产包括土地使用权等，按成本初始计量[79] - 土地使用权摊销年限为30 - 40年，专利权等为10年，软件为5年[80] - 长期资产有减值迹象估计可收回金额，商誉和使用寿命不确定无形资产每年测试[82] - 长期待摊费用核算摊销期限超1年的费用，按实际发生额入账分期摊销[83] - 合同负债是已收或应收客户对价应转让商品的义务[85] - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期职工福利[86] - 短期薪酬在职工服务期间确认为负债并计入当期损益或资产成本[86] - 租赁负债按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值初始计量[89] - 公司股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[92] - 公司在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入[95] - 移动数据服务有两种结算模式确认收入[98] - 代理服务收入在完成服务并收到运营商结算数据核对后确认[99] - 销售商品业务根据仓库出库单等确认收入[99] - 技术服务业务采用完工百分比法确认收入[99] - 软件销售业务在客户验收后确认收入[101] - CDN业务计费主要是带宽或流量服务费[101] - 租赁期开始日后租赁负债按变动后的租赁付款额现值重新计量[91] - 品牌零售业务每月根据电商平台对账单收款金额扣除售后退款等确认收入并结转成本[102] - 平台客户非买断式分销收入于收到代销清单时按应收款项确认，买断式按客户签收等确认收入，其他客户按收货确认收入[102] - 品牌运营管理业务按月按约定固定金额或电商平台实际销售回款确认运营管理服务收入[103] - 品牌数字营销业务于相关服务完成并经客户确认后确认收入[105] - 政府补助满足能满足条件且能收到时确认，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量[106] - 与资产相关的政府补助冲减资产账面价值或确认为递延收益，按合理方法分期计入损益[106] - 与收益相关的政府补助补偿以后期间成本费用的确认为递延收益，补偿已发生的直接计入损益[106] - 租赁期不超过12个月且无购买选择权的租赁及低价值资产租赁按直线法计入成本或损益，其他确认使用权资产和租赁负债[110] - 经营租赁按直线法确认租金收入，初始直接费用资本化分摊，可变租赁付款额实际发生时计入损益[111] - 融资租赁按租赁投资净额确认应收款，按内含利率计算利息收入，按公允价值与现值孰低确认收入[112] - 增值税税率为5%、6%、13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为15%、16.5%、20%、22%、25%、30%[116] - 2024年和2023年深圳市梦网科技发展有限公司等多家公司企业所得税税率未变，如前者均为15%，梦网国际（香港）有限公司等均为16.5%[116][117] - 深圳市梦网科技发展有限公司销售自行开发软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退；碧橙数字等适用增值税加计抵减政策[119] - 杭州因诺橙智等适用“六税两费”减征政策，减征幅度为50%[120] - 深圳市梦网科技发展有限公司2024年获高新技术企业证书，有效期内适用15%企业所得税税率[120] - 小型微利企业优惠政策延续至2027年12月31日，年应纳税所得额不超100万元、超100万元但不超300万元部分，均减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[121] - 碧橙数字2023 - 2025年按15%税率计缴企业所得税[122]

制度制定与修订 - 2010年2月8日通过制定《内幕信息知情人报备制度》议案[5] - 2014年8月25日通过修订《内幕信息知情人报备制度》议案[5] - 2025年4月22日通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[5] 内幕信息管理 - 严格控制知情人范围，缩小重组敏感信息知悉人员范围[6] - 对知情人履行保密和严禁内幕交易告知义务[6] - 与交易对方协议设保密条款，对方出承诺函[7] - 与中介机构签保密协议明确义务[7] - 建立知情人档案，登记并编制备忘录报备[7] - 制定并遵守内幕信息知情人登记管理制度[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司全部股份并募集配套资金[1] - 本次交易属于同行业并购[4] 其他信息 - 标的公司属“64互联网和相关服务”，符合国家产业政策[2][3] - 交易前后实控人均为余文胜，不构成重组上市[5] - 核查意见于2025年6月26日出具，公司无立案稽查未结案情形[7][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后，刘宏斌、冯星直接及间接合计持有的公司股份比例将超5%[2] 交易情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，不导致实际控制人变化[2] - 交易标的资产定价公允，评估机构独立，结论合理[4] - 交易报告书及相关协议合规，已履行现阶段法定程序和信息披露义务[4] 交易不确定性 - 本次交易尚需多项条件满足，能否通过审核及时间不确定[5] 决策支持 - 交易符合国家规定，不存在损害公司及股东利益情形，独立董事同意并提交董事会审议[5]