法律意见书 北京市金杜（广州）律师事务所 关于 广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的 | 一、 | 公司实行股权激励计划的主体资格 | 2 | | --- | --- | --- | | 二、 | 本激励计划的主要内容 | 4 | | 三、 | 本激励计划涉及的法定程序 | 14 | | 四、 | 激励对象确定的合规性 | 16 | | 五、 | 本激励计划的信息披露 | 17 | | 六、 | 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | 18 | | 七、 | 不存在明显损害公司及股东利益的情形 | 18 | | 八、 | 关联董事回避表决 | 18 | | 九、 | 结论 | 19 | 致：广东鸿图科技股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东鸿图科技股 份有限公司（以下简称公司或广东鸿图）的委托，作为其 2022 年限制性股票激励 计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法 ...

证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2023-74 广东鸿图科技股份有限公司 关于召开二〇二三年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东鸿图科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事 会第十三次会议及第八届董事会第三十二次会议审议通过的部分议案及涉及的 相关事项需提交股东大会审议通过方可实施。现董事会提议召开二〇二三年第四 次临时股东大会，具体内容如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：二〇二三年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。 4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 1 日（星期五），上午 10:00 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 1 日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 1 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30， 下午 13: ...

广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法（二次修订稿） 为保证广东鸿图科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2022 年限制性股票激励计划（以下简称"激励计划"）的顺利实施，确保授予与解除 限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计 划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定《2022 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》（以下简称"本办法"）。 各类激励对象的绩效评价工作根据公司相应考核办法具体规定执行。 五、考核体系 （一）公司层面业绩考核 1、解除限售业绩考核条件 一、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象 的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密 结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 二、考核范围 本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：公司董事、高级管 理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干。 三、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。 四、考核制度 本计划获授的限制性股票解除限售的业 ...

证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2023-72 具体内容详见公司 2023 年 11 月 16 日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 广东鸿图科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事 会第三十二次会议通知于 2023 年 11 月 7 日通过短信、电子邮件等形式向全体董 事、监事发出。会议于 2023 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开，会议应参与表 决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。会议的召开符合《公司法》及本公司章 程的有关规定，会议合法有效。会议采用投票表决的方式审议了相关议案并作出 如下决议： 一、审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》； 具体详见公司 2023 年 11 月 16 日刊登于巨潮资讯网的《关于修订 2022 年限 制性股票激励计划相关事项的说明》以及经修订后的《2022 年限制性股票激励 计划（草案二次修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘 要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核 ...

证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2023-73 广东鸿图科技股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事会 二〇二三年十一月十六日 1 广东鸿图科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第八次会议 的会议通知于2023年11月7日通过短信、电子邮件的形式向公司全体监事发出， 会议于2023年11月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实 际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经 与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议： 一、审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》； 经审核，监事会认为：公司本次修订系结合国资管理部门的审核要求，对 2022 年限制性股票激励计划作进一步的完善，相关修订内容符合《公司法》《证 券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激 励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于转发<关于进一步做好中央企 业控股上市公司股权激励工作有关事项通知> ...

证券简称：广东鸿图 证券代码：002101 广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案二次修订稿） 广东鸿图科技股份有限公司 二〇二三年十一月 广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿） 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （171号文）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会<转发国务院国资委关 于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(粤国资函[2020]208 号)（以下简称"《工作指引》"）和广东鸿图科技股份有限公司（以下简称"广 东鸿图"或"本公司"、"公司"）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定制定。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。 ...

限制性股票激励计划概况 - 拟授予不超过528万股限制性股票，约占公司最新总股本66,221.2199万股的0.80%[6][30] - 限制性股票授予价格为11.65元/股[7][39] - 授予的激励对象不超过264人[7][26] - 计划有效期最长不超过60个月[8][32] 限售与解除限售安排 - 限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，未来36个月内分三批次解除限售，比例分别为40%、30%、30%[8][37] - 本计划限售期分别为24个月、36个月、48个月[34] 业绩考核目标 - 2023年净资产收益率不低于7.30%，且不低于行业均值或对标企业75分位[9][47] - 2023年营业收入绝对值不低于76亿元，且对比2021年营业收入增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位[11][49] - 2023年盈余现金保障倍数不低于2.20[11][49] - 2023年较2021年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于100%[11][49] - 2024年净资产收益率不低于7.50%，且不低于行业均值或对标企业75分位[11][49] - 2024年营业收入绝对值不低于84亿元，且对比2021年增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位[49] - 2024年较2021年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于130%[49] - 2025年净资产收益率不低于7.70%，且不低于行业均值或对标企业75分位[49] - 2025年营业收入绝对值不低于92亿元，且对比2021年增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位[49] 激励对象相关规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[38] - 向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后解除限售[38] 成本摊销 - 假设2023年12月初授予限制性股票，2023 - 2027年限制性股票数量为528万股，成本为2845.92万元，各年摊销成本分别为88.94万元、1067.22万元、1019.79万元、474.32万元、195.66万元[63] 计划终止与变更 - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告等5种情形，本计划终止实施[65] - 公司控制权发生变更或出现合并、分立情形，本计划不做变更[65] 回购注销情况 - 公司未满足业绩考核目标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价较低者回购注销[65] - 公司因信息披露文件问题导致不符合授予或解除限售条件，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，已解除限售的激励对象应返还已获授权益[66] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天[27] - 监事会应在公司股东大会审议本计划前5日披露审核及公示情况说明[27] - 公司应在股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记，否则终止实施计划[33] - 本计划报广东省国资委批准和股东大会审议通过后方可实施[80]

广东鸿图科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别声明 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈海强先生符合《证券法》第九十 条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行 规定》第三条规定的征集条件； 2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。 3、征集人未持有公司股票。 4、根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，广东鸿图科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）独立董事陈海强先生受其他独立董事的委托 作为征集人，就公司拟于2023年12月1日召开的2023年第四次临时股东大会审议的相 关议案向公司全体股东征集投票权。 中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准 确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明 独立董事陈海强先生作为征集人，根据其他独立董事的委托就 2023 年第四 ...

广东鸿图科技股份有限公司 关于修订 2022 年限制性股票激励计划相关事项的说明 广东鸿图科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事 会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划（简称"激励计划"）相关事 宜已于近期取得了广东省国有资产监督管理委员会的批复，为进一步完善激励计 划，公司结合国资管理部门的审核要求，拟对激励计划的内容进行进一步的修订。 本次修订主要对《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对标企业的选 取进行调整及完善相关内容表述，并根据公司最新的股本、高管人员及股价的变 化情况对相关内容作相应更新，详见附件修改对照表。 公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2022 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关内容将同步进行修订，并形 成公司《2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2022 年限制性股票 激励计划（草案二次修订稿）摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法（二次修订稿）》，提交公司股东大会审议。 广东鸿图科技 ...

2、本授权自董事会审议通过之日起至2024年12月31日止。 第八届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东鸿图科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第 三十一次会议通知于2023年11月3日通过短信、电子邮件等形式向全体董事、监事发 出。会议于2023年11月10日以通讯表决方式召开，会议应参加董事11人，实际参加董 事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有 效。会议采用投票表决的方式审议了相关议案并作出如下决议： 一、审议通过了《关于授权董事长审批公司银行贷款等融资所涉资产抵押等事宜 的议案》； 为提高公司及下属子公司的运行效率，同意授权董事长在经董事会审批通过的财 务预算范围内，审批银行贷款等融资所涉资产抵押、质押等事宜，具体如下： 1、授权董事长在不超过人民币5亿元范围内，负责审批公司及下属子公司因办理 银行贷款、国内信用证、银行承兑汇票、融资租赁涉及的资产抵押、质押等事宜。 证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2023-71 广东鸿图科 ...