审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事且至少1名是专业会计人士[4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[4] 任期规定 - 成员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[6] 职责权限 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 至少每年向董事会提交对会计师事务所履职及监督职责报告[10] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 有权检查财务、监督董高职务行为[12] - 发现董高违规可通报或报告[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次，会前3天通知成员[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[16] - 成员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 表决方式有举手、投票或通讯表决等[17] 信息管理 - 会议记录等资料由董秘保存不少于十年[18] - 成员及相关人员对未公开信息保密[18] - 出席人员对会议所议事项保密[19] 其他规定 - 公司披露年报时应披露审计委员会履职情况[17] - 会议通过议案及结果成员次日通报董事会[19] - 议事规则依国家法律执行[21] - 规则经董事会审议通过生效和修改[21] - 规则由董事会负责解释[21]

公司基本信息 - 公司于2006年10月23日获批发行3000万股人民币普通股，11月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为611,689,055元[8] - 公司已发行股份数为611,689,055股，均为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[21] - 按章程收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[26] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法或违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34][35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等人员违规致公司损失的，可书面请求相关部门起诉，符合条件可直接起诉[37][39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 重大交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经股东会审议[49][50] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%须经股东会审议[51] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等6种情况须经股东会审议[52][53] - 财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等3种情况须经股东会审议[54] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足6人等6种情形公司应在2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应依规处理[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86][87] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[90] - 关联交易决议须非关联股东具有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上有效表决权通过[95] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[105] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3人[121] - 重大交易需董事会审议批准的标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[124] - 关联交易需董事会审议批准的标准：与关联自然人成交金额超30万元等[125] - 除特定规定外的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[125] - 除特定规定外的对外财务资助需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意[126] - 对外捐赠需董事会审议批准的标准：单笔捐赠超200万元等[127] - 一年内累计对外捐赠超1500万元应提交股东会审议[129] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[130] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[132] 人员相关 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[12] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[108] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[109] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[115] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[115] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[162] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[172] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 现金分红需满足该年度可供分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、未来十二个月无重大投资计划或支出等条件，重大支出指累计支出超最近一期经审计净资产的20%[178] - 满足现金分红条件下，公司最近三年以现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[179] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[186] - 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期1年可续聘[190] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[190] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定[191] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[192]

薪酬制度适用范围 - 适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员[2] 薪酬标准与发放 - 独立董事津贴每年10万元（税前），按季度发放[3] - 高级管理人员年度薪酬原则上包括基本薪酬和绩效薪酬，以劳动合同为准[3] 薪酬调整与确认 - 薪酬结合同行业薪资增幅等多种因素调整[2] - 薪酬确认应遵循按劳分配与责权利结合等原则[3] 制度相关权责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬标准与方案等职权[4] - 人力资源部和财务部配合实施本制度[2] 特殊情况规定 - 在公司及控股子公司任职的非独立董事按对应薪酬制度执行，不另领董事津贴[2] - 在控股股东及其关联方领薪的非独立董事不另领董事津贴[3] 制度时间 - 制度于2025年10月制定，有效期与第九届董事会任期时间一致[1][4]

数据管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[5] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 买卖管理 - 董事和高管买卖股票及衍生品种事前报备，买卖后及时通知情况[8] 股份变动 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告，含变动前后持股数[8][9] 减持规定 - 计划减持首次卖出前十五个交易日书面告知董秘，披露减持时间区间不超三个月[9] - 减持实施完毕或未完毕均向深交所报告并公告[9] 特殊情况披露 - 股份被强制执行2个交易日内披露[10] - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持，需披露后续计划[10] 买卖限制 - 董事和高管在年报等公告前特定时间不得买卖股票[11] - 董事和高管离职后半年等期间不得转让股份[11] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[19] 股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[15] - 董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 股份权益与限售 - 股票锁定期间，董事和高管股份依法享有权益[16] - 公司对董事和高管转让股份设限，向深交所申请并登记限售股份[16] - 限售股份满足条件可委托公司申请解除限售[16] 违规处罚 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，情节严重处分或处罚[18] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 任期与董事会一致，成员任期届满，连选可连任[4] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案并提建议[6] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[7] 会议规则 - 按需召开，提前3天通知，紧急情况除外[9] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[9] - 成员连续两次不出席，董事会可撤销职务[10] - 表决方式多样，可现场或通讯会议，必要时可邀请列席[10] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[10]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人属关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，提交股东会审议披露[12] - 与关联自然人成交超30万元的关联交易，提交董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，提交董事会审议披露[12] - 未达董事会审议标准的关联交易，由董事长决定[12] 担保与资助审议 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，其应提供反担保[13] - 向关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议，并提交股东会审议[13] 审议表决回避 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[3][21] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避[20] 其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 关联人占用或转移公司资源致损失，董事会应采取措施并追责[17] - 四类关联交易可申请豁免提交股东会审议[17] - 五类关联交易可免于履行信息披露义务[18] - 利用关联关系损害公司利益的自然人或法人应承担赔偿责任[23] - 大股东侵占公司资金、资产，公司有权冻结其股份或依法处置[23] - 本制度自公司股东会批准之日起生效实施[27]

制度制定与修订 - 公司制定投资者关系管理制度并于2025年10月修订[1] 管理目的与原则 - 投资者关系管理工作目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 人员与部门安排 - 公司指定董事会秘书负责投资者关系管理工作和授权发言人[5] - 公司指定证券部为投资者关系管理工作专职部门[5] 主要职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[6] 人员素质要求 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备了解公司及行业等素质和技能[9] 信息披露 - 公司信息披露应在指定报纸和网站第一时间公布[11] 工作开展方式 - 公司应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[15] 股东会安排 - 公司应做好股东会组织安排，为股东参会提供便利[17] 官网与新媒体 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，公示新媒体平台信息[20] 咨询渠道 - 公司应设立咨询电话、传真和电子邮箱并保持畅通，定期报告公布网站和电话[22] 调研安排 - 公司接受调研需安排合理，特定对象参观调研实行预约制[24] - 接待特定对象由董事会秘书统一安排，沟通需签署承诺书[25] 说明会安排 - 公司应按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[28] - 年度报告披露后公司需及时召开业绩说明会，采取网上直播[30] - 特定情形下公司应召开投资者说明会[30] 互动易平台 - 公司通过互动易平台与投资者交流，指派专人处理信息[33] - 互动易平台信息发布及回复需经证券部收集拟订、董事会秘书审核[36] - 公司各部门及子公司配合完成互动易平台问题回复[37] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存时间不得少于3年[39] - 投资者关系活动记录表应于次一交易日开始前刊载[40] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，董事会秘书分管，证券部处理[44] - 证券部自接到投诉之日起15日内决定是否受理[46] - 公司受理投资者涉及其合法权益事项的投诉[46] - 无法立即处理的投诉自受理之日起60日内办结[47] - 延期办理投诉延长期限不得超过30日[47] - 投资者投诉处理工作台账及相关资料保存时间不得少于5年[48] 制度执行与生效 - 制度与法律法规等不一致时按相关规定执行[50] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[50]

万邦德医药控股集团股份有限公司 提名委员会议事规则 万邦德医药控股集团股份有限公司 提名委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司董事、高级管理人员提名程序，优化董事会及高级管理人员 构成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事不少于二分之一。 第四条 提名委员会成员和召集人由董事会选举产生。召集人由独立董事担 任。 第五条 提名委员会任期与同 ...

股东会议事规则 万邦德医药控股集团股份有限公司 股东会议事规则 万邦德医药控股集团股份有限公司 第一章 总 则 （2025 年 10 月修订） （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的 规定； 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）派出机构浙江证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第一条 为规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 正常秩序和规范运作，保证股东会依法行使职权，提高股东会的议事效率，维护股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规和《万邦德医药控股集团股 ...

万邦德医药控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 万邦德医药控股集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原 则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件 的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应确保登记档案真实、 准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要负责 人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。 证券部具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理 工作。 第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任 何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的 内容。 第 ...