董事会战略、投资与 ESG 委员会设立背景 - 为适应公司发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量，完善治理结构，提升ESG绩效 [1] 委员会人员组成 - 成员由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由董事长担任 [5] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格，需按规定补足人数 [6] 委员会职责权限 - 将ESG目标纳入整体战略，研究并提出长期发展战略与投资规划建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议，审查重大投资并购的ESG影响 [7] - 分析环境、社会和治理相关风险，提出ESG工作建议 [7] - 制定并审议ESG管理愿景、目标和策略，定期向董事会汇报重大事项 [7] - 对上述事项实施情况进行检查 [7] 决策程序 - 对提交董事会的议案进行事前审查，提出具体意见和结论后随提案提交董事会审议 [9] 议事规则 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [12] - 可邀请董事、高管列席会议，必要时聘请中介机构提供专业意见 [13][14] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需签名并履行保密义务 [16][18] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [17] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行 [19] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [20] - 解释权归属公司董事会 [21]

公司治理结构 - 高级经营管理人员团队由总裁1人、副总裁若干人、财务总监1人、董事会秘书1人、总法律顾问1人组成，负责公司日常经营管理并对董事会负责 [1] - 总裁由董事长提名董事会聘任，副总裁和财务总监由总裁提名董事会聘任，副总裁和财务总监对总裁负责 [1][2] - 总裁每届任期三年可连任，任职需具备丰富管理经验、协调能力、行业专业知识及良好职业操守等条件 [2][3] 高管职责权限 - 总裁职责包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定管理制度、设置内部机构、提请聘任高管等 [4] - 副总裁职责包括分管工作、编制季度月度计划、投资项目调查论证、提供决策建议等 [5] - 财务总监职责包括制定财务制度、组织经济活动分析、参与经营决策、监督财务系统等 [5] 高管行为规范 - 高管需遵守忠实义务，禁止收受贿赂、挪用资金、违规担保、利益输送等行为 [6][7] - 高管需履行勤勉义务，包括谨慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实准确等 [7] - 高管及其配偶子女持有公司或关联企业股份需向董事会申报 [7] 决策机制 - 总裁办公会是落实董事会决议的决策机制，分为例会和临时会议，例会每月召开 [8][9] - 总裁办公会由总裁主持，参会人员包括副总裁、财务总监等高管，必要时扩大至部门经理 [9][10] - 会议议题需提前申报，重要材料提前一天送达，会议决定以纪要形式存档至少15年 [10][11] 考核管理 - 高管绩效评价由董事会负责考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [11] - 总裁离任需进行审计，若因失职造成损失将视情节追究责任 [11] - 工作细则由董事会解释，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [12]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为，依据中国人民银行及交易商协会相关规则[1] - 信息披露范围涵盖发行及存续期内可能影响投资者判断的重大事项，定义"存续期"为债务融资工具从发行登记至兑付完成的整个周期[2] - 制度适用主体包括公司及全资、控股子公司[3] 信息披露管理架构 - 证券部（董事会办公室）为专职信息披露管理部门，制度需经董事会审议通过并依交易商协会规则披露[4] - 信息披露义务主体涵盖董事会秘书、董事、高管、控股股东及持股5%以上股东，相关人员须履行保密义务[5] - 信息披露渠道需通过交易商协会认可网站，禁止通过非指定媒体抢先发布信息[6] 信息披露内容标准 - 发行前需披露募集说明书、信用评级报告、法律意见书、近三年审计财报等文件[7][8] - 存续期定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（半年结束2个月内）及季度财务报表（季度结束1个月内）[11] - 重大事项披露涵盖21类情形，如股权变更、重大资产重组、超过净资产10%的损失等，需在事项发生2个工作日内披露[15][16] 信息披露执行流程 - 定期报告编制需经职能部门初稿、证券部审核、董事会秘书审定、董事会批准四阶段，董事会召开前10天需送达董事审阅[12] - 董事及高管需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需出具审核意见，对内容真实性存疑时需单独发表意见[13] - 重大事项进展或变化需在2个工作日内更新披露，财务信息更正需区分是否经审计并限期补充专项鉴证或审计报告[18][19] 信息披露责任体系 - 董事会秘书为信息披露总负责人，有权参加公司重大会议并查阅所有相关文件，其他人员未经授权不得擅自披露信息[26][28] - 董事需持续关注公司经营状况，审计委员会需监督信息披露合规性，高管需及时向董事会报告重大事件进展[36][37][38] - 控股股东及持股5%以上股东发生股权质押、冻结等情形时需主动告知公司并配合履行披露义务[39] 制度监督与修订机制 - 信息披露行为接受中国人民银行及交易商协会监督，违规行为将面临自律处分及法律责任[43][47] - 制度修订需重新提交董事会审议，并履行报备及披露程序，与法律法规冲突时以上位规定为准[48][49]

股份管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及交易所自律监管规则，结合公司章程制定[1] - 适用范围涵盖董事及高管名下直接持有或通过他人账户/信用账户间接持有的所有股份[3] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、被立案调查/处罚未满6个月等8类场景[4] - 年度转让限额为持股总量的25%，持股≤1000股可一次性转让[5] - 新增股份中无限售部分当年可转25%，有限售部分计入次年基数[7] 减持披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日披露计划，含数量、时间区间及合规声明[10] - 减持完毕或区间届满需2交易日内公告执行情况[10] - 司法强制执行需在收到通知后2日内披露处置细节[10] 敏感期交易禁令 - 定期报告公告前15日/5日内禁止买卖股票[12] - 重大事件决策至披露期间禁止交易[12] - 6个月内反向交易收益归公司所有，需披露违规细节及追缴措施[13] 内幕信息管控 - 禁止配偶、父母子女等关联方利用内幕信息交易[14] - 买卖前需书面通知董秘核查合规性，违规交易将获风险提示[15] - 交易后2日内需申报变动细节并公告[16] 股份锁定机制 - 新任董事/高管需在任职通过后2交易日内申报身份信息[18] - 中国结算对申报账户股份实施锁定，新增无限售股份按75%锁定[19] - 多账户需合并处理，分别执行锁定/解锁[20] 特殊情形处理 - 离婚导致的股份变动双方需持续遵守制度规定[11] - 股权激励等附加限售条件的股份需登记为有限售股份[21] - 满足条件后可申请解除限售，锁定期权益不受影响[22][23] 禁止性行为 - 严禁融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易[25] - 持股变动触及《收购管理办法》需履行额外披露义务[24] 管理职责 - 董秘负责统一管理持股数据及信息披露核查[26] - 制度解释权及修订权归属董事会[29]

投资者关系管理基本原则与目的 - 投资者关系管理旨在通过信息披露、互动交流和诉求处理加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 基本原则包括合规性（符合法律法规及行业规范）、平等性（平等对待所有投资者）、主动性（主动听取投资者意见）和诚实守信（注重诚信、规范运作） [3] - 管理目的包括实现公司价值与股东利益最大化、建立稳定的投资者基础、树立尊重投资者的市场形象 [4] 投资者关系管理对象及内容 - 管理对象涵盖股东（现有及潜在）、投资机构、分析师、财经媒体及监管部门等 [5] - 工作内容以公开披露信息为基础，包括发展战略、法定披露信息（定期/临时公告）、经营管理信息（财务状况、研发进展等）、ESG信息及股东权利行使方式等 [6] - 禁止透露未公开重大信息或与已披露信息冲突的内容 [8] 投资者沟通方式与规范 - 沟通渠道包括官网、新媒体、电话、股东大会、路演、分析师会议及现场接待等 [7] - 涉及股价敏感信息时需引导投资者关注公告并解释披露规则，若泄露未公开信息需立即公告并采取补救措施 [8] - 公司需支持投资者依法行使股东权利，配合调解纠纷 [9] 组织架构与职责 - 董事会秘书为负责人，证券事务代表协助，董事会办公室负责日常管理 [11] - 其他部门及员工需在不泄露商业机密前提下协助投资者关系工作 [12] - 负责人职责包括制定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、维护沟通渠道及统计分析投资者构成等 [13] 投资者关系活动执行要求 - 需在定期报告中公布公司网址及咨询电话，确保沟通渠道畅通并有专人响应 [15] - 特定情形下（如分红未达标、重组终止、股价异常波动等）必须召开投资者说明会 [17] - 说明会需提前公告时间、方式及主题，安排在非交易时段，并开通提问渠道 [18] 档案管理与外部合作规范 - 投资者关系活动需建立档案，记录参与人员、内容及泄密处理（如有），保存至少三年 [28] - 与特定对象沟通前需签署承诺书，禁止打探或泄露未公开信息 [29] - 可聘请专业顾问处理投资者关系事务，但需避免资助分析师或媒体考察费用 [30][33] 信息披露与宣传规范 - 宣传资料需明确标识公司委托或付费性质，与独立报道区分 [32] - 分析师报告若由公司出资需标注委托关系，禁止预测股价或使用主观臆断资料 [31]

公司治理结构 - 董事会是公司的常设经营决策和业务领导机构，需严格依法办事并维护股东和公司利益 [1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事占比不低于1/3 [15] - 董事会下设战略、投资与ESG委员会、审计及法治建设委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计及薪酬委员会独立董事占多数 [17][18] 董事任职资格与权责 - 董事需为自然人，存在八类禁止情形（如刑事处罚、失信被执行、市场禁入等），违规任职无效 [3] - 董事任期3年可连任，职工超300人时职工代表董事占比不超过1/3，由职工民主选举产生 [4] - 董事职权包括提议召开临时会议、表决权、质询权等，同时需履行11项忠实义务和6项勤勉义务 [7][8][9] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务，执行职务所致责任不因离任免除 [10] 董事会运作机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [26][28] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额占比超10%、营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万等 [22] - 关联交易需非关联董事2/3以上批准，超3000万且净资产5%以上的需提交股东大会 [24][25] - 决议形成需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意，关联董事需回避表决 [70][58][59] 董事会专项管理 - 董事会办公室负责会议筹备、决议执行监督、信息披露等10项日常事务 [16] - 董事会费用包括董事津贴、会议费用、责任险等，纳入财务预算由董事长审批 [84][86] - 会议记录需保存15年，内容包括表决票数、董事发言要点等，决议公告需披露反对/弃权理由 [76][82] 议事规则修订 - 规则修改触发条件包括法律法规冲突、公司章程变更或董事会/股东大会决议 [88] - 修订后的规则需股东大会批准生效，解释权归董事会 [91][93]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年8月11日16:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为中材科技股份有限公司会议室 [1] - 网络投票时间为2025年8月11日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00（交易所系统）及9:15-15:00（互联网系统） [1] - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括修订《独立董事制度》《关联交易管理制度》及续聘2025年度审计机构 [2] - 修订公司章程议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 中小投资者表决票将单独计票并在决议公告中披露 [3] 股东参会登记方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式于2025年8月8日17:00前完成登记 [4] 网络投票操作细则 - 投票系统支持对总议案或具体议案一次性表决，重复投票以首次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [5] 会议联系方式 - 登记联系电话010-88437909，传真010-88437712，地址为北京市海淀区东升科技园北街6号院 [4] 附件说明 - 附件一详细列明网络投票程序及身份认证流程 [5] - 附件二为授权委托书模板，含提案表决意见示例表 [6][7]

报告行业投资评级 - 看好 [4] 报告的核心观点 - 高速传输场景催生 Low Dk 电子布需求，产业链各环节均有亮点，看好相关投资机会 [5][6] - Low Dk 电子布为未来高速服务器建设配套刚需，应用比例有望提升，且处于迭代升级过程，市场扩张潜力大 [7] - 产业链各环节竞争格局较优，目前市场对 PCB 单体关注度高，忽视了上游电子布配套环节，未来 Low Dk 电子布量价齐升或牵引广阔市场空间 [8][9] 根据相关目录分别进行总结 高速传输场景催生 Low Dk 电子布需求 - 电子布为覆铜板重要基材，用于保障覆铜板结构安全和电子信号传输质量，服务器配套是覆铜板未来核心增长点，不同行业对覆铜板性能及玻纤型号要求不同 [16][18][22] - AI 服务器渗透率提升带动交换机与光模块迭代，高速传输需求驱动覆铜板升级，松下 M9 级等高频高速覆铜板成为 1.6T 光模块配套刚需 [23][26][27] - M7 级及以上覆铜板需采用 Low Dk 材质电子布，三代布适配 AI 服务器等高算力场景，石英玻纤是少数契合三代布性能要求的材料，全球厂商稀缺 [31][34][35] 产业链 - 电子布产业链分为上游原材料、中游电子布研发制造、下游覆铜板配套三部分 [37] - 上游石英玻纤在介电损耗和热膨胀性能上优于传统玻纤，适配 Low Dk 电子布需求，其质量受原料、拉丝工艺、浸润剂影响，全球具备批产能力的厂商少，国内菲利华优势显著 [39][41][44] - 中游高纯石英玻纤布工艺复杂，需特殊制法和处理剂，国内部分厂商技术追赶至全球领先，具备小批量生产能力，如中材科技、宏和科技等处于产能建设阶段 [47][50][52] - 下游 M9 覆铜板配套 224G 传输技术，接口加工要求严苛，全球高频高速覆铜板厂商少，国内以生益科技等为主，建议关注英伟达链覆铜板配套厂商 [57][60][61] 核心标的推荐 - 上游菲利华是国内石英玻纤核心供应商，高毛利业务放量带动业绩增长，控股中益科技打通产业链上下游 [64][66][70] - 中游中材科技是特种纤维复合材料制造商，子公司泰山玻纤在 Low - Dk 电子布领域领先，产能逐步释放；宏和科技受益于电子布业务增长，定增加速产能建设 [70][74][75] - 下游生益电子是 PCB 制造商，依托技术和供应链协同优势，有望受益于高端 PCB 需求增长；胜宏科技受益于 AI 算力革新，具备技术、客户和行业优势，定增扩产深化全球化布局 [78][81][84] - 报告给出了菲利华、中材科技、宏和科技、生益科技、胜宏科技等重点标的的估值表 [86]

提名委员会组成 - 成员三至五名董事，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时，董事会应尽快增补[5] 职责与程序 - 负责拟定选择标准和程序，提建议[7] - 提案提交审议，控股股东应尊重建议[7] - 研究形成决议，提交董事会通过实施[9] 会议规则 - 召开前三天通知，主任委员主持[12] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[14]

新策略 - 公司设立董事会战略、投资与 ESG 委员会并制定实施细则[2] - 委员会成员 5 - 7 名董事，至少 1 名独立董事[4] - 委员会设主任委员由董事长担任[5] - 每年至少开两次会，提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[10][11] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[11][12]