国轩高科股份有限公司董事会议事规则 国轩高科股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）运作，维护公司 和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策， 执行股东会决议。 第二章 董 事 第四条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， ...

国轩高科股份有限公司 | 第三节 | | 会计师事务所的聘任 | 58 | | --- | --- | --- | --- | | 第八章 | 通知和公告 | | 58 | | 第一节 | 通 知 | 58 | | | 第二节 | 公 告 | 59 | | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 59 | | 第一节 | | 合并、分立、增资和减资 | 59 | | 第二节 | | 解散和清算 | 61 | | 第十章 | 修改章程 | 64 | | | 第十一章 | 附 | 则 64 | | 国轩高科股份有限公司章程 第一章 总 则 章 程 2025 年 10 月 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 6 | | | 第一节 | | 股份发行 6 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | | 第四章 | | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | | 股东的一般规定 10 | | | 第二节 | | ...

国轩高科股份有限公司董事会提名委员会议事规则 国轩高科股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 公司董事和高级管理人员的提名程序，为公司选拔合格的董事和高级管理人员， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称的"高级管理人员"是指公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名， 由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，其为提名 ...

国轩高科股份有限公司投资者关系管理制度 国轩高科股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理 工作，加强公司与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，进一 步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工 作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准 ...

国轩高科股份有限公司对外捐赠管理制度 国轩高科股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）的对外捐赠行 为，加强公司对外捐赠事项的管理，维护股东、债权人及员工利益，更好地履行 公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠 法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财 产赠送给合法的受赠方，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司对外的捐赠行为。 第二章 对外捐赠的原则 第三章 对外捐赠的类型和受益人 第四条 对外捐赠应当遵循以下原则和要求： （一）合法合规：公司对外捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德， 不得损害公共利益和其他公民的合法权益，不得损害公司股东的合法利益，不得 通过捐赠进行行贿、侵占或转移公司资产。 （二）自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行 政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。 （三）权责 ...

国轩高科股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会议事规则 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上 董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由董事长担任，其为战略与 ESG 委员会召集人，负责召集并主持战略与 ESG 委员会工作。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。 国轩高科股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管 理水平，完善公司治理结构，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事 会设立战略与 ES ...

国轩高科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 国轩高科股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立、完善国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，统筹规划激励机制，不断完善薪酬体系， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称的"高级管理人员"是指公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召 集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董 事提名，并由董事会选举产生。 ...

人员津贴与薪酬 - 董事长、独立董事津贴30万元/年（税前）[7] - 其他董事津贴16万元/年（税前）[7] - 高级管理人员薪酬分四部分，发放时间不同[9][10] 薪酬调整与管理 - 薪酬年递增（或递减）幅度依公司业绩调整[11] - 核心管理人员岗位变动、兼任多职有薪酬规定[13][14] - 特定情形下薪酬与考核委员会可扣发绩效薪酬[13][14] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过生效，2022年7月办法废止[17]

国轩高科股份有限公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法 国轩高科股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强对国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，履行信息披露义务，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本办法。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票或者其他具有股权性质 的 ...

关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会任期即将届满， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《国轩高科股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司按照相关法律程序进行了董事会 换届选举。现将相关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-075 国轩高科股份有限公司 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 规定，公司第十届董事会董事将由 11 名董事组成。其中，非独立董事 6 名，职 工代表董事 1 名，独立董事 4 名。公司第十届董事会任期自股东大会通过之日起 三年。 经董事会提名委员会资格审查并取得董事候选人的同意，公司于 2025 年 10 月 23 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会换届 ...