募集资金情况 - 2016年非公开发行A股股票123,198,417股，发行价每股10.30元，募集资金总额1,268,943,695.10元，净额1,245,820,496.68元，于2016年10月11日到位[12] - 截至2024年12月31日，募集资金已使用完毕[12][20][21][22][30] - 上年度累计直接投入募投项目367,193,254.82元，本年度直接投入76,065,238.40元[14] - 募集资金利息收入扣减手续费净额58,093,006.66元，购买理财产品利息收入50,244,994.55元[14] - 初始存放金额与募集资金净额差额512.32万元，含未扣发行费用500万元和未转出证券登记费用12.32万元[20] 募投项目变更 - 累计变更用途的募集资金总额12.22亿元，比例98.05%[29] - 公司取消“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”等四个募投项目，变更资金用途[29] - 2019年取消“轮胎装备智能制造基地”募投项目，将59,959.26万元及利息等偿还“16软控01”公司债，26,000.00万元及利息等偿还部分银行贷款[30] - 2022年终止“轮胎智慧工厂研发中心”和“智能轮胎应用技术中心”项目，剩余资金投入“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，实施地点从山东青岛变更为辽宁盘锦辽滨沿海经济技术开发区[30] 碳五项目情况 - “碳五低碳综合利用绿色新材料项目”调整后投资4.09亿元，2024年投入7606.52万元，投入进度100%[29] - 2024年度该项目实现营业收入26,218.13万元，净利润375.10万元[29][34] - 该项目于2024年9月达到预定可使用状态，年底运行投产[34] - 项目目前产出效益低是因处于调适优化期[34] 资金管理 - 2023年8月28日起公司及子公司可用不超1.5亿元闲置资金现金管理，截至2024年12月31日余额为0元[22] - 公司曾在未经董事会授权下用1.5亿元闲置资金现金管理，后董事会追认[25] - 2022年使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权有效期为12个月，超期使用15,000万元进行现金管理后于2023年8月28日获董事会追认[30][31]

业绩总结 - 中兴华会计师事务所2025年4月21日对软控股份2024年度财报签标准无保留意见审计报告[4] 关联资金 - 2024年初其他关联资金往来占用资金余额39,146.80万元[12] - 2024年占用累计发生额67,124.45万元，偿还累计发生额65,977.94万元[12] - 2024年末其他关联资金往来占用资金余额40,293.32万元[12] 企业占用 - （沈阳）轮胎有限2024年初占用3,506.12万元，年度占用56,120.6万元[11] - （东营）轮胎股份有限2024年初占用9,604.58万元，年度占用49,632.19万元[11] - RT TIRE CO., LT 2024年初占用5,233.5万元，年度占用52,709.0万元[11] - 晓哈科技有限2024年初占用3,240.0万元，年度占用1,982.8万元[11] - 机新材料有限2024年初占用6,191.45万元，年度占用35,573.24万元[11] 其他金额 - 公司相关金额为8916万元[13]

业绩总结 - 2024年度公司合并财务报表主营业务收入为69.74亿元[8] - 2024年末公司资产总计186.14亿元，较上年末增长16.62%[24] - 2024年末负债合计123.52亿元，较上年末增长18.56%[25] - 2024年末股东权益合计62.62亿元，较上年末增长12.94%[25] - 营业总收入本期为71.78亿元，同比增长27.09%[27] - 净利润本期为5.76亿元，同比增长45.59%[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为9.16亿元，同比增长296.76%[31] 财务数据 - 2024年12月31日公司合并财务报表存货账面余额为72.26亿元[11] - 2024年末存货为69.50亿元，较上年末增长22.51%[24] - 2024年末固定资产为28.13亿元，较上年末增长26.67%[24] - 2024年末合同负债为54.28亿元，较上年末增长29.96%[25] - 2024年末未分配利润为22.30亿元，较上年末增长24.12%[25] - 基本每股收益本期为0.4990元，同比增长43.14%[27] - 稀释每股收益本期为0.5085元，同比增长43.16%[27] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况等[5] - 公司收入确认和在产品账面价值确认被识别为关键审计事项[9][11] - 审计对收入确认和在产品账面价值确认采取多项应对措施[10][12][13] 其他 - 截至2024年12月31日，合并报表范围有39家子公司[54][55] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无重大影响[160] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法调整可比期间财务报表[160]

公司治理 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会，独立董事班耀波均亲自出席[3] - 独立董事班耀波在薪酬与考核、提名委员会会议均亲自出席[4] - 2024年独立董事班耀波现场工作18天考察公司情况[5] 合规与审计 - 独立董事认为2024 - 2025年日常关联交易合规公允[7] - 独立董事认为财务报告信息真实准确完整[7] - 同意续聘中兴华会计师事务所为2024年审计机构[8] - 2024年无重大会计政策变更或差错更正[8] 薪酬与激励 - 独立董事认为非独立董事、高管薪酬制度合理[8] - 独立董事同意2021 - 2023年股权激励成就条件[9] 信息披露与未来展望 - 2024年独立董事督促公司合规披露信息[9] - 公司重视支持独立董事工作[11] - 2025年独立董事将继续履职加强沟通[11]

独立董事情况 - 公司董事会收到独立董事《独立董事独立性自查报告》[1] - 独立董事符合独立性要求，2024年年度获董事会认可[1][2]

会议情况 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会[3] - 报告期内召开4次审计委员会会议等[3] 分红情况 - 以2023年末总股本为基数，每10股派现金红利1元[10] 合规情况 - 审议股权激励议案合规，无实质影响[11] - 报告期内无违反承诺及信息披露违规[11] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职维护股东权益[12]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会提议撤换[10] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[14] - 董事会成员中应有3名独立董事，至少1名会计专业人士[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前2天通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席，普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[23] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[23] - 董事会定期会议变更提前2日书面通知，临时会议变更全体与会董事认可[22] - 董事会会议记录保存不少于10年[27] 审议标准 - 重大交易提交董事会审议披露标准涉及资产总额、净额等多项指标[15][16] - 关联交易提交董事会审议披露标准分关联自然人、法人[16] - 财务资助经全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议同意，单笔超净资产10%提交股东会审议[17][18] - 担保经全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议同意，总额超净资产50％等提交股东会审议[18][19] 决议执行 - 总裁组织贯彻董事会决议并定期汇报[30] - 董事会指定责任人确保决议落实并汇报，秘书及证券部检查督促[30] - 秘书定期向董事长和董事汇报决议执行情况并提建议[30] 规则相关 - 议事规则未尽事宜按法律和章程执行，与法律不一致以法律为准[32] - 议事规则由董事会制定，股东会通过后实施[32] - 议事规则由董事会负责解释[32]

公司基本信息 - 公司于2006年10月18日在深圳证券交易所上市，首次发行1800万股[8] - 公司注册资本为101,954.1723万元，已发行股份总数为101,954.1723万股[9][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关人员股票买卖收益规定，未执行可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失情况请求诉讼[28] - 公司股东滥用权利需依法赔偿或承担连带责任[30] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[36] - 公司及其控股子公司对外担保等不同情形需股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会及单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可提董事候选人名单[62] - 董事会及单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提独立董事候选人[62] - 董事会由7名至11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[92] 高级管理人员规定 - 公司设总裁1名，副总裁若干，总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[102] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[106] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[120] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[127] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[142]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 委员选举与撤销 - 委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员[8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[22] 会议召开 - 会议召开应提前三日通知，紧急情况不受此限[10] - 委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行[13] 会议表决 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[15] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[16] - 委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[23] 决议生效与通报 - 会议决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效[18] - 委员或董事会秘书应不迟于决议生效次日向董事会通报决议情况[18] 决议实施与检查 - 主任委员或指定委员对决议实施情况跟踪检查，违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[19] 会议记录 - 会议应有书面记录，出席委员和记录人签名，委员可要求说明发言[19] - 会议记录由董事会秘书保存，公司存续期保存不少于十年[19] - 会议记录应包括日期、地点等内容[19] 议事规则 - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 议事规则与法律、法规不一致时以法律、法规及规范性文件为准[21] - 议事规则由董事会制定，自审议通过之日起生效[21] - 议事规则由董事会负责解释[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开应在五日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意召开应在五日内发出通知[6] 通知与时间 - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] 其他规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反公司章程的股东会决议[25] - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[30] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 议事规则由董事会制定，股东会通过后实施[30] - 议事规则由董事会负责解释[30] - 软控股份有限公司时间为2025年4月23日[31]