制度制定与生效 - 制度于2025年12月制定[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15] 问责相关 - 问责适用于董事、高管，其他管理人员参照执行[4] - 问责事项包括不履职、违规决策、信息披露违规等[5] - 问责方式有责令改正、通报批评、经济处罚等[8] 问责情形 - 从轻或免除问责有情节轻微、主动纠错等情形[9] - 从重或加重处罚有情节恶劣、不补救等情形[9] - 特定情形下董事、高管可免除责任[10] 赔偿与报送 - 被问责人故意造成损失承担全额赔偿责任[10] - 公司应在问责决定做出后10日内报送监管机构和交易所[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议相关规定 - 因委员辞职等致人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达前暂停职权[5] - 不定期召开，提前三日通知，紧急情况不受限[11][12] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[13] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事，非独立董事可委托其他委员，每次只能委托一名[13][14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[14] 决议相关规定 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 审议采用自由发言，集中审议、依次表决[15] - 表决方式为举手表决，传真作决议时为签字[16] - 决议经主持人宣布、出席委员签字生效，未按程序不得修改变更[18] - 决议情况至迟于生效次日通报董事会[18] - 决议书面文件和会议记录保存不少于十年[18][19] 责任与回避 - 决议违规致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者免责[19] - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避，特殊情况可参加[21][22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[22] 委员职权 - 闭会期间可跟踪了解董事、高管工作情况[24] - 有权查阅公司定期报告、公告等资料[24] - 可评估董事、高管上一年度工作[25] 议事规则 - 自董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[27]

制度制定与生效 - 制度于2025年12月制定[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施[10] 信息披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 管理与责任 - 公司董事会统一领导和管理信息披露暂缓、豁免业务[6] - 不符合规定未及时披露信息将追究相关人员责任[7] 材料保存与报送 - 相关登记材料保存期限不得少于十年[7] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[7]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇等外汇期货和衍生品交易业务[2] 业务原则 - 外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不进行投机交易[4] 金额限制 - 套期保值合约金额不得超基础业务预测金额，金额、交割期需与收支款时间匹配[4] - 预计动用交易保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，应提交股东会审议[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，应提交股东会审议[6] 业务期限 - 公司可对未来十二个月外汇套期保值业务范围、额度及期限合理预计并审议，期限不超十二个月[7] 业务管理 - 公司董事会授权董事长负责外汇套期保值业务具体运作和管理[10] - 公司财务部是经办部门，负责业务管理、计划制订等[10] - 公司审计部是监督部门，负责审查业务操作、资金使用及盈亏情况[11] 保密要求 - 参与外汇套期保值业务人员须遵守保密制度，不得泄露相关信息[15] 重大风险 - 外汇套期保值业务重大风险指已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币[16] 风险应对 - 出现重大风险或需重大调整时，财务部应分析并提出应对方案，上报董事会秘书等[16] - 总裁（总经理）办公会商讨外汇套期保值业务应对措施并决策[16] 监督检查 - 审计委员会有权监督检查外汇套期保值业务，必要时可聘请专业机构审计[17] 信息披露 - 公司按规定披露外汇套期保值业务相关信息[18] - 外汇套期保值业务亏损达规定情形时，财务部及时上报，公司按规定披露信息[18] - 出现规定亏损情形，公司需重新评估套期关系有效性并披露相关变动情况[18] 制度执行 - 制度未尽事宜或抵触时，按国家法律等规定执行[20] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[21] 制度管理 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[22]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[7] - 上市未满一年公司董事和高管新增股份按100%自动锁定[7] - 每年第一个交易日按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[7] - 董事和高管任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[12] - 董事和高管在公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份[10] - 董事和高管本人离职后半年内不得转让股份[10] - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，持股不超1000股可一次全部转让[14] 买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[11] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[11] - 董事和高管及持股5%以上股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[24] 信息申报与核查 - 董事和高管应在多个时间节点委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息[5] - 董事和高管买卖本公司股票及衍生品种前，应书面通知董事会秘书核查并作风险提示[10] 股份变动与计划披露 - 董事和高管买卖本公司股份变动，应自事实发生日起2个交易日内向公司报告并公告[17] - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超6个月[18][19] - 控股股东、持股5%以上股东、董事、高管披露增持计划，实施期限自公告披露日起不超6个月[20] - 增持主体披露增持计划后，实施期限过半时应通知公司披露进展公告[22] 违规处理与检查 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会收回所得收益并披露相关情况[21] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖本公司股票披露情况，发现违规及时报告[25] 其他规定 - 董事和高管所持股份登记为有限售条件股份，满足解除限售条件后可申请解除限售[8] - 董事和高管离任后3年内拟再聘任，公司应提前5个交易日书面报告深交所[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[28]

会议通知 - 公司应提前两日通知独立董事并提供资料，全体同意可不受限[4] 会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[5] 职权行使与事项审议 - 行使职权、审议关联交易需专门会议且过半数同意[7] 会议举行与表决 - 过半数出席方可举行，非独立董事无表决权[9] 会议决议与档案 - 决议经签字生效，不得修改，档案保存10年[12]

审计委员会构成 - 董事会审计委员会独立董事占半数以上，主任委员为会计专业独立董事[3] 内部审计工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 至少每半年对重大事件、大额资金往来检查并提交报告[9][10] - 根据年度计划确定重点并拟定计划，经审计委员会批准后实施[15] 内部审计职责 - 指导监督内部审计制度建立实施[6] - 对内部控制制度检查评估[8] - 协助建立健全反舞弊机制[8] - 参加或列席会议，参与制定公司制度[11] 内部审计人员管理 - 获取审计证据应具充分性、相关性和可靠性，资料保存不少于十年[17] - 有权对阻挠审计人员采取临时措施并报告董事会[12] 人员考核与奖惩 - 对内部审计人员工作监督考核评价绩效[19] - 优异人员获精神或物质奖励[19] - 违规人员受处分、处罚或追究刑事责任[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[21] - 发布时间为2025年12月10日[22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%或营业用主要资产抵押等超 30%属内幕信息[4] - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%影响公司债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%影响公司债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产 10%重大损失影响公司债券交易价格[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息公开披露前填《软控股份有限公司内幕信息知情人档案》[7] - 内幕信息公开披露后 5 个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[11] 信息报送与处理 - 自查发现内幕交易 2 个工作日内报送处理情况[19] - 对内幕信息知情人违规行为处理结果 2 个工作日内备案[21] 信息管理与保密 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书，秘书组织填表核实[12] - 向特定外部信息使用人提供年报信息不早于业绩快报披露时间[14] - 涉及内幕信息部门签署《信息保密协议》报董事会备案[16] 教育培训与登记要求 - 加强对内幕信息知情人员的教育培训[17] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[28] - 重大资产重组事项分四部分填列，涉及相关人员[28]

财务资助审批 - 提供财务资助需经出席董事会三分之二以上董事同意并披露[4] - 单笔超最近一期经审计净资产10%须董事会通过后提交股东会审议[4] 资助对象规定 - 控股超50%且无控股股东等关联人可免适用相关规定[5] - 不得为特定关联法人和自然人提供资助[6] 资助流程要求 - 期限届满后继续资助视同新发生行为，需重新履行程序[7] - 资助前财务部做风险调查，审计部审核[8] - 应签署协议，约定金额、期限等内容[9] 信息披露 - 披露资助事项需向深交所提交公告文稿等文件[11] - 被资助对象未及时还款等情形需及时披露[12] 违规追责 - 违反规定造成损失或不良影响追究相关人员责任[14]

软控股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年12月制定） 第一章 总则 第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《软控股份有限公司公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员 因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日 内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公 ...