文章核心观点 华峰化学拟60亿高溢价并购两家关联公司，标的资产负债率攀升且突击分红20亿，引发对并购合理性及还款动机的疑问，且公司近年业绩增长压力大 [2][3][10] 并购交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江华峰合成树脂有限公司和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权，交易价格60亿元，现金支付6亿元，其余54亿元通过发行股份支付 [2][3] - 交易对方为华峰化学控股股东华峰集团、实控人尤小平及其兄弟尤金焕和尤小华 [3] 标的公司情况 评估增值率 - 华峰合成树脂交易价格40.4亿元，增值率506.96%；华峰热塑交易价格19.6亿元，增值率478.49% [4] 资产负债率 - 2024年华峰合成树脂总负债20.8亿元，资产负债率从60.48%升至75.75%；华峰热塑总负债19.5亿元，资产负债率从71.44%升至85.21%，远高于同行业可比上市公司均值 [4] 分红情况 - 2024年华峰合成树脂向股东分红15.56亿元，华峰热塑支付4.6亿元分红款，两家公司合计分红20亿元 [7] 资产变化 - 2024年华峰合成树脂资产总额从47.5亿元降至27.4亿元，货币资金从20.4亿元骤减至6亿元 [5] 关联采购 - 2024年华峰合成树脂向“华峰系”采购近13亿元，占当期采购金额36%；华峰热塑向“华峰系”关联采购约13.1亿元，占当期原材料采购49.4% [10] 过往关联交易及业绩情况 过往关联交易 - 2019年公司曾与相同交易方进行关联交易，收购浙江华峰新材料有限公司100%股权，评估增值率222%，交易价格120亿元 [14] 公司业绩 - 2024年华峰化学营业收入269.3亿元，同比增长2.4%；归母净利润22.2亿元，同比下滑10.4%，已连续三年下滑 [15] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度，华峰合成树脂扣非后归母净利润分别不低于3.01亿元、3.24亿元、3.42亿元；华峰热塑分别不低于1.7亿元、2.02亿元、2.32亿元 [15]

文章核心观点 华峰化学拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权，交易价格60亿元，此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，完成后可实现产业链整合延伸 [1][2][3] 公司股价 - 4月14日华峰化学股价收报6.89元，涨幅1.32% [1] 交易情况 - 4月12日公司披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案，拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权，向华峰集团发行股份及支付现金购买华峰热塑100%股权，交易价格60亿元，其中华峰合成树脂100%股权交易价格40.4亿元，华峰热塑100%股权交易价格19.6亿元 [1] - 华峰合成树脂股东全部权益评估价值404,466.85万元，较账面价值增值337,828.21万元，增值率506.96%；华峰热塑公司股东全部权益评估价值196,323.68万元，较账面价值增值162,386.38万元，增值率478.49% [1] - 本次交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，构成关联交易，交易前后控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平 [2] 交易性质及影响 - 本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与标的公司同属聚氨酯产业链，收购后可实现产业链整合延伸，进入革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富业务类型和产品线，不构成重大资产重组和重组上市 [3] 标的公司业绩 - 华峰合成树脂2023年、2024年营业收入分别为289,662.09万元、323,375.11万元，净利润分别为28,955.86万元、34,153.52万元 [3] - 华峰热塑2023年、2024年营业收入分别为285,749.80万元、318,086.05万元，净利润分别为13,983.26万元、16,282.07万元 [3] 财务顾问 - 华峰化学聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人汪飞、杭沁、戚务锋 [4]

文章核心观点 - 华峰化学拟60亿元收购华峰合成树脂和华峰热塑100%股权，交易完成后将推进聚氨酯产业一体化发展，有望提升公司业绩和行业影响力 [2][3] 交易情况 - 4月12日华峰化学发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权，交易金额60亿元，交易完成后二者将成其全资子公司 [2] - 华峰化学计划向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金，以40.4亿元收购华峰合成树脂100%股权；向华峰集团发行股份及支付现金，以19.6亿元收购华峰热塑100%股权，此次交易构成关联交易 [2] 公司业务 - 华峰化学、华峰合成树脂与华峰热塑同处聚氨酯产业链，但产品应用于不同细分领域，华峰化学专注氨纶纤维等材料，华峰合成树脂业务广泛，华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体业务 [3] 交易意义 - 此次交易是华峰化学推进聚氨酯产业一体化发展关键一步，将进军革用聚氨酯树脂和热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富业务与产品线，扩大资产规模 [3] - 并购将助力华峰化学扩大在聚氨酯行业市场份额，巩固市场领导地位 [3] - 明确的业绩承诺提升交易未来收益可预期性，体现双方对标的公司盈利能力有信心，传递积极信号，增强投资者信心，稳定股价预期，督促标的公司管理层提升业绩，保障股东利益 [4] - 华峰化学近年来业绩有波动但整体态势良好，交易完成后收入规模、盈利水平有望提升，业绩稳定性增强，抗风险能力提高 [4] - 此次并购对华峰化学和华峰合成树脂、华峰热塑意义重大，前者能扩大收入、增强盈利，提升整体价值，后二者依托其平台与资源有望拓展业务 [4][5] - 华峰化学此次并购有望为聚氨酯行业发展带来新思路与借鉴，国内或促使企业整合节奏加快，提升产业集中度，国际上整合后优势或助力企业在竞争中取得有利地位，增强我国聚氨酯产品全球影响力 [5] 业绩情况 - 2024年华峰合成树脂实现营业收入32.34亿元，净利润3.42亿元；华峰热塑实现营业收入31.81亿元，净利润1.63亿元 [3] - 若交易在2025年顺利落地，相关方承诺2025 - 2027年华峰合成树脂净利润分别不低于3.01亿元、3.24亿元和3.42亿元，三年合计不低于9.67亿元；华峰热塑净利润分别不低于1.70亿元、2.02亿元和2.32亿元，三年合计不低于6.04亿元 [3] - 2024年华峰化学实现营业收入269.31亿元，同比增长2.41%；归属于上市公司股东的净利润为22.20亿元，同比下降10.43% [4]

文章核心观点 4月11日华峰化学公布60亿元关联并购计划，拟购华峰合成树脂和华峰热塑100%股权，并购估值较账面价值增值约50亿元，若收购2025年完成相关方有业绩承诺，交易旨在实现上市公司聚氨酯产业一体化发展 [1][2][3][6] 关联并购计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权，交易对方为控股股东华峰集团、实际控制人尤小平及关联自然人尤金焕、尤小华，构成关联交易 [1][2] - 华峰合成树脂主营革用聚氨酯树脂等业务，2024年营收约32.3亿元、净利润约3.4亿元，截至2024年底所有者权益约6.66亿元；华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体业务，2024年营收约31.8亿元、净利润约1.6亿元，截至2024年底所有者权益约3.4亿元 [2] - 若收购2025年完成，相关方承诺华峰合成树脂2025 - 2027年净利润合计不低于9.67亿元，华峰热塑2025 - 2027年净利润合计不低于6.04亿元 [3] - 公司拟向特定对象非公开发行股票，发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股 [3] 评估增值情况 - 坤元资产评估有限公司对两家并购标的评估，华峰合成树脂评估增值约33.78亿元、增值率506.96%，华峰热塑评估增值约16.24亿元、增值率478.49%，两家合计评估增值约50亿元 [4][5][6] - 参考评估值，经协商华峰合成树脂100%股权交易价格确定为40.4亿元，华峰热塑100%股权交易价格确定为19.6亿元 [6] - 公司董事会认为评估机构独立、假设合理、方法与目的相关、定价公允，本次交易是控股股东优质产业资源整合重要一环，将实现上市公司聚氨酯产业一体化发展 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟100%收购浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司股权[2] 交易相关聘请 - 国泰海通证券任独立财务顾问[2] - 北京海润天睿律师事务所为法律顾问[3] - 天健会计师事务所为审计机构[3] - 立信会计师事务所为备考审阅机构[3] - 坤元资产评估有限公司为资产评估机构[4] - 北京荣大科技等提供材料制作服务[4] 其他 - 核查意见发布于2025年4月11日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[2] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[2] 其他信息 - 最近36个月内上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平[2] - 本次交易完成后控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平[2] - 本次交易不构成重组上市情形[2]

财务数据 - 2024年12月31日母公司报表口径资产22.92亿元、负债19.53亿元、股东权益3.39亿元[12][25][34] - 2024年12月31日合并报表口径资产22.94亿元、负债19.55亿元、股东权益3.39亿元[12][24][34] - 2024年合并报表口径营业收入31.81亿元，营业成本28.41亿元，利润总额1.72亿元，净利润1.63亿元[24] - 2023年合并报表口径资产22.28亿元，负债15.92亿元，股东权益6.37亿元，营业收入28.57亿元，营业成本25.25亿元，利润总额1.43亿元，净利润1.40亿元[24] - 2024年母公司报表口径营业收入31.78亿元，营业成本28.40亿元，利润总额1.72亿元，净利润1.63亿元[25] - 2023年母公司报表口径资产22.25亿元，负债15.89亿元，股东权益6.36亿元，营业收入28.55亿元，营业成本25.23亿元，利润总额1.43亿元，净利润1.40亿元[25] - 货币资金账面价值2.58亿元[37] - 应收账款账面价值2.68亿元，账面余额2.85亿元，坏账准备0.17亿元[37] - 长期股权投资账面价值为200万元[38] - 建筑物类固定资产账面原值为1.755161006亿元，账面净值为1.4101911741亿元，建筑面积合计56573.88平方米[38] - 设备类固定资产账面原值为6.89621471亿元，账面净值为3.9651992102亿元，共计4284台（套、辆）[39] - 在建工程账面价值为1311.09955万元[39] - 无形资产—土地使用权账面价值为1896.280626万元，土地面积合计71548.31平方米[39] - 无形资产—其他无形资产账面价值为320.898263万元[40] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[11][14][19][47] - 评估范围包含34项专利权、1项商标许可使用权和1项域名[12][40][64] - 本次评估分别采用资产基础法和收益法[15][19][55] - 华峰热塑公司股东全部权益评估价值为19.63亿元[16][93][95] - 与合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值相比，评估增值16.24亿元，增值率为478.49%[16] - 评估结论使用有效期为一年，从2024年12月31日至2025年12月30日[17] 公司概况 - 华峰化学公司注册资本为49.63亿元[19] - 公司初始注册资本1000万元，截至评估基准日注册资本为8000万元[21][22] - 公司现可年产TPU 30万吨，产品销售区域覆盖全国20多个省市及多个国家和区域[27] - 截至评估基准日，公司拥有1家全资子公司东莞屹峰公司，从事仓储及辅助运输业务[29] 无形资产 - 账面未记录的无形资产包括34项专利权、1项商标许可使用权和1项域名[40][64] - 部分发明专利权利期限为20年[41] - 多项发明专利申请日集中在2018 - 2022年[41] - 多项发明专利取得方式为原始取得[41] - 华峰热塑公司获华峰集团有限公司商标许可使用权，许可期限从2024年3月14日至2034年3月13日[43] 其他 - 华峰热塑公司以资产质押池内资产及保证金为债务提供最高4亿元融资担保[98] - 截至2024年12月31日，公司有银行承兑汇票1.19亿元、保证金5739.50万元和银行存单本息1.02亿元进入资产质押池[98] - 质押物金额为68,975,302.78元，开具的银行承兑汇票余额为689,753,027.18元[100] - 华峰热塑公司办公、研发、仓储、储罐租赁及浙江华峰新材料有限公司车辆租赁有不同期限[100][101]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权[13] - 交易总对价600,000.00万元，现金对价60,000.00万元，股份对价540,000.00万元[16] - 发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，发行股份数量为879,478,824股[19][22] 业绩承诺 - 合成树脂2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30100万元、32400万元和34200万元，合计96700万元[70] - 华峰热塑2025 - 2027年承诺净利润分别不低于17000万元、20200万元和23200万元，合计60400万元[70] 关联交易 - 2024年采购商品和接受劳务关联交易小计138,753.88万元，2023年为89,470.12万元[125][126] - 2024年出售商品和提供劳务关联交易小计161,081.09万元，2023年为77,797.13万元[127][128] 华峰合成树脂 - 华峰合成树脂股东全部权益评估价值404,466.85万元，增值率506.96%，100%股权交易价404,000.00万元[14][15] - 注册资本和实收资本均为30800万元，有1家分公司和1家子公司[79][83][84] - 2024年向重庆华峰化工采购原材料金额为102,633.49万元，2023年为57,364.32万元[125] 华峰热塑 - 华峰热塑评估价值196,323.68万元，增值率478.49%，100%股权交易价196,000.00万元[14][15] - 注册资本和实收资本均为8000万元，有1家子公司[154][159] - 2024年向浙江华峰合成树脂采购金额为122882.08万元，2023年为72529.20万元[189] 其他 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年，若2025年内实施完毕适用此承诺[27] - 本次交易不构成重大资产重组，资产总额、资产净额、营业收入指标占比分别为16.68%、22.68%、23.82%[28][30] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让[24]

市场扩张和并购 - 华峰化学拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司100%股权[1] 独立财务顾问情况 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 主办人为汪飞、杭沁、戚务锋[3] - 承诺函日期为2025年4月11日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟100%收购浙江华峰合成树脂有限公司和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股权[1] 其他新策略 - 公司制定《华峰化学股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1] 合规操作 - 交易筹划初公司向深交所申请股票停牌[2] - 公司采取保密措施并登记内幕信息知情人[2] - 公司编制相关文件并报备[4]