招商局港口集团股份有限公司 募集资金管理制度 （经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2025年度第一次临 时股东大会审议） | | | --- | | | | 招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度 招商局港口集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和 效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引—— 发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控 股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人 ...

招商局港口集团股份有限公司 财务负责人和会计机构负责人管理制度 （2025 年 8 月 28 日经公司第十一届董事会第五次会议审议通过） 1 | | | | | | 招商局港口集团股份有限公司财务负责人和会计机构负责人管理制度 招商局港口集团股份有限公司 财务负责人和会计机构负责人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范招商局港口集团股份有限公司（以下简称"公司"）财务负责 人及会计机构负责人行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，健全公 司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国会计法》（以下简称"《会计法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本制度。 第二条 财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人 员，定期参加公司经营管理会议；对公司所有财务数据信息、财务报告的真实性、 合法性、完整性、及时性负责，并向董事长、董事会审计委员会及董事会报告工 作，接受审计委员会的监督。 ...

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 任职与解聘规定 - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚等情形人士不得担任[8] - 董事会秘书有特定情形公司应一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[11] 相关人员配置 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，需取得资格证书[10] 特殊情况处理 - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] 会议通知与记录 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[12] - 董事会会议记录载明相关内容及表决结果[11] 股东会协助工作 - 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会[14] - 股东会异常时协助恢复召开[14] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序[14] 股东会后续工作 - 做好股东会会议记录并载明相关内容[14] - 及时公告股东会决议[15] - 管理保存股东会会议文件和记录并建档[16] 其他工作要求 - 遵守法律法规和公司规章制度[17] - 按主管部门要求进行工作总结并报送书面报告[17] - 完成主管部门交办的临时工作[17] 细则执行说明 - 工作细则未尽事项按国家法律和公司章程执行[19]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[12] - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[12] - 特定情形下辞任在下任填补空缺后生效[12] - 独立董事特定情形辞职或解职，60日内补选[13] - 董事辞任或任期届满半年内承担忠实义务[14] - 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长不超两人[15] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年可连选连任[39] 董事会会议 - 过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[11] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[11] - 董事会每年至少开四次会，定期会议两次[26] - 董事长10日内召集和主持临时会议[27] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日，紧急随时通知[27] - 会议记录保管10年[32] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[18] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[18] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18][20] 关联交易 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议[19] 专门委员会 - 战略与可持续发展委员会由3至9名董事组成[44] - 审计委员会由3至5名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[45] - 提名、薪酬和考核委员会由3至5名董事组成，独立董事占过半数并担任召集人[45] 董事会秘书 - 近36个月受证监会处罚人士不得担任[48] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[48] - 出现不得担任情形，1个月内解聘[48] - 连续三个月以上不能履职解聘[48] - 履职重大错误疏漏致投资者重大损失解聘[48] - 违反规定致公司、投资者重大损失解聘[48] - 聘任董事会秘书同时聘任证券事务代表[49] - 证券事务代表参加培训并取得资格证书[50]

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 招商局港口集团股份有限公司 股东会议事规则 （经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2025年度第一次临 时股东大会审议） | 2 | | --- | | | | 招商局港口集团股份有限公司股东会议事规则 招商局港口集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 第一条 为规范本公司行为，保证本公司股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称《自律监管指引 1 号》）的规定，制定本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《招商局港口集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （ ...

人员设置与任职 - 公司设首席执行官、首席运营官各1名，首席执行官每届任期3年，连聘可连任[7] - 首席执行官任职若有8种情形之一，委派或聘任无效，任职期间出现将被解除职务[6][7] - 在控股股东单位担任除董事外其他行政职务人员，不得担任首席执行官[5] - 高级管理人员任职资格与任免程序参照首席执行官执行[8] 权限规定 - 办公会在公司资金、资产运用等事项权限中，交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%（不含本数）[10] - 交易标的相关资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等有相应金额限制[10] 运营管理 - 投资项目需经审议、批准后实施，完成后审计[14] - 首席执行官提名公司高层应征求意见，任免部门负责人需人事考核，必要时征询董事长意见[14] - 财务管理和贷款担保按董事会批准的资金审批管理权限执行[14] - 工程项目实行公开招标，竣工后进行验收和决算审计[14] 首席执行官职责 - 首席执行官按董事会授权签署合同，需报告重大合同、资金运用和盈亏情况[15] - 首席执行官对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[16][17][18] - 首席执行官实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法，任期内离职需进行离任审计[19] - 首席执行官因经营不善连续两年亏损且亏损额增加，公司董事会将解聘，三年内不得担任相应职务[19] 工作细则 - 工作细则自董事会批准生效，修改也需董事会批准[22]

委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 任期与董事会一致，连选可连任[8] 工作规则 - 例会每年至少召开1次，特定情形10个工作日内召集临时会议[18] - 会议提前3日通知，紧急情况随时通知[18] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] 薪酬与激励 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配计划报董事会批准实施[11] - 中长期激励方案报董事会同意并股东会审议通过实施[11] 其他 - 下设工作组，选举前一至两个月提候选人建议[15][17] - 会议记录保存10年[23] - 细则自通过实施，修改需批准，解释权归董事会[26]

审计规程 - 招商局港口集团审计委员会年报工作规程于2025年8月28日通过审议[2] 审计工作安排 - 审计委员会与事务所协商年报审计时间安排[3] - 督促事务所在约定时限提交审计报告并记录情况[4] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前后，审计委员会均需审阅报表并形成书面意见[4][5] 决议提交 - 年度财报完成后，审计委员会表决决议提交董事会审核[5] - 向董事会提交事务所工作总结及续聘或改聘决议[5] 事务所聘用 - 聘用、解聘事务所需经审计委员会半数同意后由股东会决定[5] - 改聘时审计委员会约见双方评价并提意见[8] - 续聘或改聘下一年度事务所需评价并提意见[9]

招商局港口集团股份有限公司 章 程 （经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2025年度第一次临 时股东大会审议） | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 第二节 控股东和实际控制人 | | 股东会的一般规定 第三节 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 党委 . | | 第六章 董事和董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 第一节 董事 ...

投资决策标准 - 对外投资达一定标准需提交董事会审议并披露[7] - 部分更高标准投资除董事会审议披露外还需股东会审议[8][9] 投资决策流程 - 重大对外投资项目由董事会战略委提建议，经董事会审议后提交股东会[9] - 小型投资项目由办公会审议批准并报备董事会[9][12][13] - 董事会委托CEO和职能部门拟定重大项目投资方案提交审议[12] 投资项目管理 - 确定投资项目应建立可行性研究制度，涉及合作对象编制投资意向书[12] - 财务管理部对投资活动全面财务记录和核算，按项目建明细账簿[15] 子公司与联营公司管理 - 可向子公司委派财务总监监督财务状况[17] - 子公司和联营公司纳入内部审计计划[17] - 委派人员负责子公司经营管理，审核批准其年度计划并考核管理层[19] - 按规定向联营公司委派高管，委派人员定期报告并遇重大事项提前报告后表决[19] 其他规定 - 与合作对象签约前签保密协议，按规定履行信息披露义务[21] - 投资项目确定执行人和监督人，完成后审计[24] - 审计委员会监督投资决策情况[24] - 发现内控薄弱环节及时报告整改，追究违规部门及人员责任[24]