独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期三年，与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事职务解除与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除[13] - 提前解除应及时披露理由依据[14] - 因辞职或解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[23] 独立董事会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[24] - 专门会议至少每半年召开一次，2/3以上独立董事出席方可举行[31][32] - 专门会议召集人提前3日通知并提供资料[38] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[39] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过[34] 独立董事工作相关 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料保存10年[28] 公司对独立董事的支持 - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[36] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[36] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[38] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[38] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订股东会审议[39] 制度相关 - 制度条款与法规冲突以法规为准[42] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[43][44]

董事候选人推荐 - 1%以上股东可推荐非独立董事候选人[6] - 董事会、1%以上股东可推荐独立董事候选人[6] 董事选举投票规则 - 股东会表决时表决权等于股份数乘应选董事人数[9] - 每位投票人所选候选人数不超应选人数[10] - 表决权总数多于全部表决权投票无效[10] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[11] 董事当选规则 - 当选董事所得票数须超出席股东所持表决权二分之一[16] - 超二分之一选票候选人多于应选人数按票数排序[16] - 得票总数相等且为最少下次股东会再选[16] - 当选董事不足应选人数下次股东会另行选举[16] 其他 - 采用累积投票制应在通知中说明并公布细则[15]

资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[7] 项目完成与节余资金 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按程序使用[15] - 节余资金达或超净额10%，使用需股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[15] 资金协议与置换 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 以募集资金置换自有资金，原则上6个月内实施[14][17] 资金使用审议 - 项目搁置超一年、市场环境重大变化或其他异常，使用资金需董事会审议[15] 资金补充与管理 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[19] - 2025年6月15日前已发行超募资金按原指引使用[20] - 内审部每季度检查募集资金情况[27] - 董事会每半年核查项目进展[27] - 项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[28] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[18] - 闲置募集资金补充流动资金通过专户用于主营活动[20] - 使用超募资金投资披露项目建设方案等信息[20] 项目变更与资金用途 - 改变项目实施地点需董事会审议后公告[25] - 募集资金到账超一年、不影响其他项目可部分用于永久补流[25]

董事任期与资格 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[15] - 直接或间接持股1%以上等特定自然人不得担任独立董事[19] - 独立董事连续任期不超6年[20] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会建议撤换[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[22] - 董事连续十二个月未出席次数超会议总数二分之一，需书面说明并披露[24] 董事辞职与补选 - 董事会两日内披露董事辞职情况[11] - 辞职致董事会低于法定人数，两个月内完成补选[13] - 董事辞职生效或任期届满后两年内承担忠实义务[14] 董事会会议 - 每年度至少召开两次会议，提前十日书面通知[41] - 六种情形下，董事长10日内召集临时会议[43] - 临时会议提前三日通知，紧急可口头通知[44] - 书面委托出席需提前一天送达委托书[47] - 会议应有过半数董事出席方可举行[55] - 决议须经全体董事过半数通过[55] - 对外财务资助或担保需经出席会议三分之二以上董事同意[55] - 关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过[57] 董事会职责与权限 - 审议特定交易、财务资助、担保等事项[27][38][42] - 交易或担保额度超权限提请股东会审议[42] - 额度不足授权总经理审核批准[42] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生[63] - 董事长不能履职时，过半数董事推举一名董事履职[65] - 董事会秘书负责信息披露等职责，签订保密协议保存十年[74][75][77] 董事会记录与决议 - 会议记录包含日期、议程、表决结果等内容[66] - 对议案以书面形式决定，记载方式有纪要和决议[68] 专门委员会 - 下设审计、战略、提名和薪酬与考核等委员会，成员3 - 5名[81] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[81] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会议[83] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[83][84] - 战略等委员会提建议，董事会未采纳需记载理由并披露[86][88] - 各下属委员会工作规则由董事会拟定批准[89]

利润分配比例 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[6] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[11] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低达80%[16] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低达40%[16] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低达20%[16] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超五千万元，属重大资金支出[16] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产的30%，属重大资金支出[16] 方案表决与实施 - 利润分配政策调整议案需董事会全体成员过半数表决通过，股东会需出席股东所持表决权的三分之二以上审议通过[17] - 利润分配方案由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利派发[20] - 董事会须在股东会对利润分配方案作出决议后或制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）派发[25] 信息披露 - 现金分红金额达到或超过当期净利润的100%，且达到或超过当期期末累计可供分配利润的50%，需披露相关内容[26] - 合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正值，不进行现金分红或三年现金分红总额低于三年年均净利润的30%，需披露相关内容[28] - 应在年度报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[28] - 对利润分配、资本公积金转增股本方案传闻未讨论时应及时澄清[23] - 股票等交易价格异常波动等情况应预披露拟订方案或是否推高比例送转方案[23] - 应在董事会审议通过利润分配方案后及时披露方案内容[25] - 实施利润分配方案应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[25] 监督与记录 - 董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序接受独立董事、审计委员会监督[30] - 董事会决策和形成利润分配预案时需形成书面记录保存[30]

关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下由总经理审查批准[12][14] - 与关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%由董事会审议通过后提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议并披露[17] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的情形除外[17] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其有表决权股份不计入有效表决总数，决议说明非关联股东表决情况[20] 日常关联交易披露 - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[25] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[25] - 可合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序并披露[25] - 与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[25] 关联人管理 - 持股5%以上股东等应申报关联人变更，董事会办公室更新名单，交易时相关责任人查阅名单判断是否构成关联交易[27] 审议要求 - 审议关联交易应了解交易标的和对方情况、确定交易价格，必要时聘请机构审计或评估[30]

关联交易与担保 - 公司与控股股东等关联交易需按规定执行并披露[7] - 公司对控股股东及关联方担保需董事会2/3以上同意且经股东会审议通过[14] - 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保，董事需严控债务风险[22] 资金管理 - 公司董事、高管等为资金占用责任人[12] - 公司与控股股东等经营性资金往来需履行审批和支付流程[15] - 财务部定期编制控股股东及关联方资金占用汇总表[17] 监督与追责 - 审计部负责经营活动和内部控制监督检查[18] - 发生资金占用董事会应制定清欠方案并披露报告[19] - 董事会建立“占用即冻结”机制，可多种方式偿还侵占资产[20] - 资金占用审议时关联方董事、控股股东需回避表决[20] - 控股股东等违规致损，董事会应采取措施并追责[19] - 董事和高管协助侵占资产视为严重违规，董事会将追责[20] - 公司或子公司违规致投资者损失，除处分责任人外还追究法律责任[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律和章程规定执行[21] - 制度条款与后续规定冲突时，以新规定为准[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度经股东会审议通过生效，修订后由董事会修订后生效[23]

人员股份交易通知与申报 - 买卖股份前提前2个交易日书面通知董事会秘书[6] - 新任任职通过后2个交易日内申报身份信息[6] - 现任信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[6] 人员股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 离职后6个月内股份全部锁定，到期后无限售自动解锁[9] - 年内新增无限售股份按75%自动锁定[11] - 以前一年度最后交易日所持股份为基数算可转让数量[11] 人员股份减持限制 - 离职后6个月内等情形不得减持[12] - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，时间区间不超3个月[17][19] - 离婚分配股份后，任期内和届满后6个月内各自转让不超持股总数25%[19] 人员买卖股票禁止期 - 年度、半年度报告公告前15日内禁止买卖[16] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内禁止买卖[16] 股份变动报告与披露 - 变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并披露[15] 制度执行与违规处理 - 董事会秘书定期检查买卖情况[22] - 违反制度可给予警告、通报批评等处分[22][23] - 记录违规行为及处理情况并报告或披露[23] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收回所得收益并披露[29] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[28]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本工资和奖金构成[7] 薪酬调整 - 依据包括同行业薪资增幅、通胀水平、公司盈利等[17] 特殊情况 - 离任按实际任期和绩效算薪，特定情形有权不发绩效薪酬或津贴[9]

信息披露制度适用人员 - 适用于公司董秘、董事、高管等人员及持股5%以上大股东等[5] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人[6] 信息披露要求 - 应及时、公平、真实、准确、完整披露信息[8] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[10] 定期报告披露 - 包括年度报告、中期报告，分别在会计年度结束4个月内和上半年结束2个月内披露[13][14] - 内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[16] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露，包括计提大额资产减值准备等[18][19] - 变更名称、简称等应立即披露[20] 履行披露义务时点 - 在董事会形成决议等最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[24] 重大事项进展披露 - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展[26] 信息披露工作领导 - 由董事会统一领导，董事长为第一负责人[28] 相关人员职责 - 董事、高管保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[28] - 审计委员会对定期报告出具书面审核意见[29] - 董秘办理公司信息对外公布等事宜[31] - 各部门及子公司负责人确保重大信息及时报告[38] - 股东、实际控制人知悉相关信息书面告知董事会并配合披露[39] - 持股5%以上股东及其一致行动人等报送公司关联人名单及关联关系说明[43] 报告时间 - 各部门等信息披露报告人在重大事项发生当天向董秘报告[35] 档案保管 - 对外信息披露文件档案保管期限不少于10年[47] 投资者来访 - 投资者来访应提前三个工作日预约[46] 报告编制 - 财务部编制财务报表及附注等财务资料[39] - 董秘组织编制完整定期报告并提交董事会审议[39] - 临时报告编制由董秘组织相关人员完成[41] 责任承担与处罚 - 董事长等对不同报告信息披露承担主要责任[49] - 董事等失职致信息披露违规可处以批评等处罚[49] - 出现特定情况对相关人员给予内部通报批评等处罚[50] 术语与制度执行 - 制度所使用术语与公司章程含义相同[54] - 未尽事宜按相关规定执行，条款与生效后规定冲突以规定为准[54] 术语解释 - “以上”“以内”“之前”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[54] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释[55] - 自股东会审议通过之日起生效[56] 违规情形 - 董事等利用未披露信息进行内幕交易或操纵股价[57] - 各部门等未及时提供资料致定期报告无法按时披露[57]