董事任期与资格 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[15] - 直接或间接持股1%以上等特定自然人不得担任独立董事[19] - 独立董事连续任期不超6年[20] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会建议撤换[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[22] - 董事连续十二个月未出席次数超会议总数二分之一，需书面说明并披露[24] 董事辞职与补选 - 董事会两日内披露董事辞职情况[11] - 辞职致董事会低于法定人数，两个月内完成补选[13] - 董事辞职生效或任期届满后两年内承担忠实义务[14] 董事会会议 - 每年度至少召开两次会议，提前十日书面通知[41] - 六种情形下，董事长10日内召集临时会议[43] - 临时会议提前三日通知，紧急可口头通知[44] - 书面委托出席需提前一天送达委托书[47] - 会议应有过半数董事出席方可举行[55] - 决议须经全体董事过半数通过[55] - 对外财务资助或担保需经出席会议三分之二以上董事同意[55] - 关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过[57] 董事会职责与权限 - 审议特定交易、财务资助、担保等事项[27][38][42] - 交易或担保额度超权限提请股东会审议[42] - 额度不足授权总经理审核批准[42] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生[63] - 董事长不能履职时，过半数董事推举一名董事履职[65] - 董事会秘书负责信息披露等职责，签订保密协议保存十年[74][75][77] 董事会记录与决议 - 会议记录包含日期、议程、表决结果等内容[66] - 对议案以书面形式决定，记载方式有纪要和决议[68] 专门委员会 - 下设审计、战略、提名和薪酬与考核等委员会，成员3 - 5名[81] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[81] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会议[83] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[83][84] - 战略等委员会提建议，董事会未采纳需记载理由并披露[86][88] - 各下属委员会工作规则由董事会拟定批准[89]