募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过38,51350万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款 [1] 募集资金使用的必要性和可行性分析 必要性 - 公司以工业园区集中供热为核心业务，随着工业园区经济快速发展和供热需求持续增长，经营业绩保持较好增长态势，募集资金有助于缓解资金压力并把握市场机遇 [1] - 公司近年主要通过银行借款补充流动资金，最近三年末短期借款余额分别为16,03365万元、19,33939万元及30,26775万元，募集资金将改善资本结构并降低资产负债率 [2] - 控股股东南昌百通环保科技全额认购，实际控制人张春龙控制股权比例提升，增强公司控制权稳定性并提振市场信心 [3] 可行性 - 募集资金用途符合《注册管理办法》等法规要求，公司已建立规范的公司治理体系和内控程序 [3] - 公司制定了《募集资金管理办法》，确保资金使用合规并实施有效监督 [4] 发行对公司经营管理及财务状况的影响 经营管理 - 募集资金补充流动资金及偿还借款将提升公司资本实力和抗风险能力，增强主营业务竞争力及盈利能力 [4][5] 财务状况 - 发行后总资产和净资产增加，资产负债率降低，流动比率和速动比率改善，短期偿债能力增强 [5] - 发行初期可能摊薄净资产收益率和每股收益，但长期有望加强持续经营能力 [5] 募集资金投资项目涉及报批事项 - 本次募集资金不涉及立项备案、环境影响评价等报批事项，无需办理审批手续 [5] 可行性分析结论 - 本次发行符合法律法规，具备必要性和可行性，有助于满足业务发展需求并推动长期可持续发展 [5]

募集资金基本情况 - 公司于2023年10月25日首次公开发行A股4,609万股，每股发行价4.56元，募集资金总额210,170,400元，扣除发行费用后净额192,245,871.70元[1] - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入145,064,494.20元，结余32,197,166.43元（含利息收入664,562.52元），占净额18.23%[3][9] - 募集资金专项存放于兴业银行、光大银行等6家银行账户，初始存放金额与净额差异因利息及手续费形成[1] 募集资金使用与变更 - 2024年12月变更募集资金用途，将连云港项目未使用的5,367.72万元及利息47.05万元转入曹县二期项目，变更金额占募集净额30.66%[1][5] - 2023年使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,937.91万元，置换发行费用928.08万元[1] - 闲置资金管理：2023年批准6,000万元额度用于现金管理，2024年新增3,000万元额度[2][3] 募投项目进展与效益 - 连云港热电联产项目尚在建设期，未产生效益，预计内部收益率8.5%，投资回收期7.03年[7][9] - 曹县热电联产二期项目处于建设期，预计2026年5月完工，内部收益率9.8%，回收期6.6年[5][7] - 补充流动资金及归还银行贷款1,765.97万元，不直接产生经济效益[5][7] 资金使用合规性 - 募集资金使用经董事会、股东大会审议通过，会计师事务所出具验资及鉴证报告[1][5] - 资金存放与使用符合证监会《上市公司监管指引第2号》等规定[1]

公司决策 - 2025年6月10日召开第四届董事会和监事会第五次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[1] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行股票预案》等文件于6月10日在巨潮资讯网披露[1] 后续流程 - 本次发行需待深交所审核及中国证监会同意注册[1]

业绩数据 - 最近三年营业收入分别为108,233.56万元、108,218.42万元和113,248.57万元[11] - 最近三年末短期借款余额分别为16,033.65万元、19,339.39万元及30,267.75万元[17] - 2024年归属于母公司股东的净利润为19,122.90万元，扣非后为17,248.82万元[44] 发行情况 - 拟向特定对象发行股票募资不超38,513.50万元，用于补流及偿债[4] - 发行对象为南昌百通环保科技有限公司[20] - 发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[22] - 拟发行股份数量不超发行前总股本30%[35] - 发行前总股本460,900,000股，发行上限39,100,000股，发行后500,000,000股[44][46] 未来展望 - 假设2025年净利润增长20%，发行前每股收益0.50元/股，发行后0.49元/股[46] - 假设2025年净利润持平，发行前每股收益0.41元/股，发行后0.41元/股[47] - 假设2025年净利润下降20%，发行前每股收益0.33元/股，发行后0.33元/股[47] 新策略 - 制定《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》，实施积极利润分配政策[55] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等[57] - 董事、高管承诺不输送利益等多项内容[58]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][32][35][67] - 发行数量不超过39,100,000股，不超过发行前总股本的30%[10][37][65][68] - 拟募集资金总额不超过38,513.50万元，扣除费用后用于补充流动资金及偿还借款[10][39][71][77] - 发行对象为控股股东百通环保，以现金认购，构成关联交易[9] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日[9][66] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[10][38][69] 业绩数据 - 最近三年营业收入分别为108,233.56万元、108,218.42万元和113,248.57万元[27] - 最近三年末短期借款余额分别为1.603365亿元、1.933939亿元及3.026775亿元[79] - 2024年归属于母公司股东的净利润为19,122.90万元，扣非后为17,248.82万元[164] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.41元/股，扣非后均为0.37元/股[166][167] 未来展望 - 我国集中供热行业有较大增长空间，未来受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长[23] - 发行可增强公司资金实力，满足核心业务发展需求，优化资本结构，降低财务风险[27][28] - 发行完成后公司总资产和净资产增加，资产负债率降低，短期偿债能力增强[86] 新技术研发 - 热电联产新技术包括高效热能回收系统、先进燃烧优化技术、智能化能源管理平台及与可再生能源创新融合[26] 其他 - 公司制定未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）[11] - 公司面临宏观经济波动、煤炭价格波动、环保和安全生产等风险[104][105][107][108] - 发行需经股东大会、深交所和证监会审核批准，存在不确定性[109]

发行计划 - 拟向特定对象发行不超3910万股，募资不超38513.50万元[2] - 发行价格9.85元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[2][13][18] - 认购股票18个月内不得转让[20] 控股股东情况 - 百通环保截至2025年3月31日持股9000.00万股，占比19.53%[7] - 2024年度资产总额6860.87万元，净资产2413.35万元，净利润1562.59万元[13] - 2025年1 - 3月营收0.00万元，净利润 - 58.59万元[13] 资金用途与审批 - 募集资金用于补充流动资金及偿还借款[2][23] - 关联交易需股东大会、深交所、证监会审批[4] 审议情况 - 2025年6月10日董事会、监事会审议通过发行议案[31][32] - 独立董事、保荐机构认可发行事项[33][34][35]

发行资格与方案 - 公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件[2] - 发行方案符合规定，利于公司持续发展[3] - 发行预案符合公司情况和股东利益[4] 资金情况 - 募集资金使用计划利于满足业务资金需求，提升实力和盈利能力[5] - 前次募集资金存放和使用符合要求[8] 股权结构 - 发行前实际控制人及其一致行动人控制24347.37万股，占比52.83%，发行后预计升至56.51%[11] 关联交易 - 公司与特定对象签署的股份认购协议构成关联交易，符合规定[9]

资金募集 - 2023年10月25日公司发行4609万股普通股，每股4.56元，募资2.101704亿元，净额1.7659709811亿元[12] 资金使用 - 2023 - 2025年1 - 3月各年度使用募集资金分别为121765175.88元、1157836.02元、22141482.30元[29] - 2024 - 2025年拟将5414.77万元从“连云港百通”转至“曹县百通二期”[16] 资金管理 - 2023年11月30日同意用6937.91万元置换募投项目资金及928.08万元自筹资金[18] - 2023 - 2024年分别同意用不超6000万、3000万闲置资金现金管理[24] 资金余额 - 截至2025年3月31日前次募集资金余额3219.72万元存放专户[25] 项目投资 - 连云港百通项目承诺投资7000万元，累计投资1632.28万元[29] - 曹县百通二期项目承诺投资10914.77万元，累计投资7714.46万元，预计2026年5月达可使用状态[30] - 补充流动资金及还贷承诺投资5159.71万元，累计投资5159.71万元[30] 项目效益 - 连云港百通项目内部收益率16.28%，回收期7.03年[33] - 曹县百通二期项目产能利用率71.42%，内部收益率15.45%，回收期6.60年，近三年及一期效益3679.00万元[33] - 2022 - 2025年1 - 3月曹县百通二期实际效益分别为396.11万元、1222.26万元、1419.52万元、166.94万元[33]

发行情况 - 向特定对象发行股票不超3910万股，不超发行前总股本30%[4] - 发行后公众持股不低于公司股份总数25%[4] 股权结构 - 发行前百通环保持股9000万股，占19.53%[5] - 按上限测算，发行后总股本5亿股，百通环保占25.82%[5] 公司信息 - 南昌百通环保注册资本1000万元[6] - 张春龙、江丽红、饶萍燕分别持股93.75%、3.75%、2.50%[6] 发行进度 - 发行需股东大会、深交所、证监会通过[3][9] 相关协议 - 已与百通环保签署认购协议[8] 后续义务 - 发行后履行股东权益变动披露义务[9] - 发行不会导致控股东与实控人变化[3][5][9]

募资情况 - 公司拟向特定对象发行不超3910万股股票，募资不超38513.50万元[3] - 本次发行由控股股东南昌百通环保全额认购[3] 股权结构 - 发行前张春龙直接及间接控制公司股份占比39.21%[4] - 发行前其及其一致行动人合计控制公司股份占比52.83%[4] - 发行后预计上升至56.51%[5] 特殊规定 - 南昌百通环保认购本次发行股票可免于发出要约[5]