委员会构成 - 战略与投资委员会成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 成员任期与董事会任期一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况不受此限[10] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行[14] - 成员表决意见分三种，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[15] - 会议决议须经全体成员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[20] - 会议通过议案及表决结果两工作日内书面呈报董事会[20] - 议事规则由董事会负责制定、修改和解释，经审议通过生效[24][25] - 议事规则由青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会于2025年8月20日发布[26]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，其中独立董事2名[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上提名，由董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日书面通知；临时会议提前3日书面通知[11] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行[13] - 成员有一票表决权，决议须全体成员过半数通过[17] - 成员连续两次不亲自出席且未委托他人出席，董事会可免去其职务[16] - 表决方式为记名投票[17] - 通过的议案及表决结果2个工作日内书面呈报董事会[20] 委员会职责与办事机构 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案并提建议[8] - 董事会办公室为日常办事机构，负责联络及会议组织[6] 其他 - 会议档案保存期限不低于10年[22] - 议事规则由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[25] - 涉及年份2025和数字8[26]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，1名独立董事为会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超六年[7] 职责与报告机制 - 就职责事项向董事会提意见，未采纳需披露并说明理由[11] - 定期向董事会提交外部审计履职及监督报告[12] - 内部审计机构定期向其报告工作[13] - 根据内审报告对内控有效性评估并报告[14] - 督导内审机构对重大事件和资金往来检查并报告[14] 会议规则 - 定期会议季度至少召开一次，提前5天通知，临时会议提前3天[18] - 2/3以上成员出席方可举行[19] - 表决结果及时通知，决议需全体成员过半数通过[23] - 通过议案和结果两日内呈报董事会[25] - 会议档案保存不低于10年[27] 违规处理与调查 - 发现董事、高管违规通报或报告并披露，可报监管机构[16] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[21] 成员免职与规则生效 - 成员连续两次不参会且未委托，董事会可免职[22] - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[30]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[19] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[7] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除担保）需股东会批准[7] - 单笔向银行等金融机构申请金额占最近一期经审计净资产50%以上借款需股东会批准[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议通过[9] - 一年内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议通过[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议通过[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议通过[12] 会议通知与公告 - 变更股东会现场会议召开地点需在会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[30] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 股东请求与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[24][25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[30] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] - 分拆所属子公司上市等事项，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[52] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议经出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[52] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[40] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[47] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[50] - 股东买入超规定比例股份，超出部分买入后三十六个月内无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[50] - 非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高级管理人员订立管理公司全部或重要业务合同[46] - 现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[57] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数半数[52][58] - 股东对同一事项不同提案不得同时投同意票[62] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等[61] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[62] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违反章程的股东会决议[65] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会可授权董事会决定无法或无需在股东会上即时决定的具体事项[69] - 股东会通过有关派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[73] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[77]

担保申请 - 申请担保人应提前5个工作日向财务部提交担保申请书[7] 担保限制 - 不得为经营或财务状况恶化等9种情形的申请担保人提供担保[8] 审议要求 - 对外担保经董事会审议批准，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 多种情形下担保需股东会审议，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[12] 调剂规定 - 向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] 其他义务 - 交易使被担保方成为关联人，存续关联担保需履行审议和披露义务[17] - 担保债务展期需作为新担保重新履行审议和披露义务[18] 合同条款 - 担保合同和反担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[20] 信息管理 - 财务部应按季度填报对外担保情况表并呈报董事会[23] 监督检查 - 审计委员会督导内审机构至少每半年对担保事项检查一次[25] 披露事项 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需及时披露[27] 追偿责任 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[31] 违规追责 - 董事、高管擅自越权签订担保合同应追究责任[31] - 经办人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[36]

薪酬决策 - 董事会审议决定高级管理人员薪酬，股东会审议决定董事薪酬[5] - 薪酬与考核委员会制定薪酬政策与方案并考核[5] 薪酬构成 - 未担任其他职务的非独立董事不领薪酬及津贴[7] - 担任其他职务的非独立董事按实际岗位确定薪酬[8] - 独立董事领津贴，不参与内部绩效薪酬考核[8] - 高级管理人员薪酬由固定工资和绩效工资组成[8] 其他要点 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴费用[6] - 离任按实际任期计算发放薪酬[7] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[11] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[16]

公司基本信息 - 公司于2022年10月19日在深交所上市，首次发行60,943,979股[7] - 公司注册资本243,775,914元，已发行股份数243,775,914股[9][19] - 各发起人认购股份总计182,831,935股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司收购股份后按不同情形规定注销或转让时间及数量限制[24] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 5%以上股份股东、董高人员6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会收回收益期限30日，对决议有异议撤销请求期限60日[29][33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[36] - 全资子公司相关人员致损，符合条件股东可请求诉讼[37] 股东会相关 - 股东会是权力机构，审议多项重大事项，年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45][51] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[62] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[64] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[68] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[112] - 董事连续两次未出席董事会视为不能履职，公司2个交易日内披露辞职情况，60日内完成补选[116] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[123] - 交易涉及多项指标占一定比例由董事会审议[127] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[171] - 利润分配优先现金分红，单一年度现金分红不少于当年可供分配利润的10%[176][180] - 不同阶段现金分红比例有不同要求[181] - 调整利润分配政策需经董事会提出、审议，股东会三分之二以上表决权通过[186] 审计与制度 - 公司需在规定时间内披露年报和中期报告[171] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[191] - 公司聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[196][197]

董事任职规定 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 现任董事会等有权提名非独立董事和独立董事候选人[7] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[10] - 董事书面辞职报告送达日辞任生效，2个交易日内披露[13] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[15] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他忠实义务任期结束后至少2年有效[15] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[18] 审议规定 - 6种情形交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[25] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联参股公司资助有额外规定，持股超50%控股子公司有豁免[28] - 公司对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，为关联人担保有额外规定[31] - 关联交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等由董事会审议[31] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次，提前10日书面通知[34] - 4种情形董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[36][37] - 4类人士/机构有权向董事会提出提案[39] - 议案内容随会议通知送达全体董事和列席人员[40] - 提议召开临时董事会需提交书面提议，董事会办公室当日转交董事长[42] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况不受限[44] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[50] - 董事会会议表决一人一票，记名投票，非现场会议可书面提交表决意见[56] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投同意票，关联董事回避时无关联关系董事过半数通过[57] - 议案未获通过，一个月内一般不再审议相同议案，全体董事同意除外[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决并提出再次审议条件[58][59] - 董事会会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认[60] - 董事会会议档案保存期限不低于10年[62] 决议执行 - 董事长应定期向高级管理人员了解董事会决议执行情况[67] - 高级管理人员需严格执行董事会决议，遇特定情形应及时报告[67] 专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会[69] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[69] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[69] - 专门委员会提案一般提交董事会审议决定[69] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[69] 规则说明 - 本规则术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[71] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[73] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效并实施[74][75]

会议召集与通知 - 过半数独立董事推举一人召集主持会议[4] - 提前3日通知全体，紧急情况全体同意可免除[4] 会议召开与出席 - 过半数独立董事出席方可举行[4] - 可现场、通讯或结合方式召开[5] - 不能出席应书面委托他人[6] 会议表决与决议 - 一人一票，有举手表决等方式[7] - 决议经全体过半数通过有效[8] 会议记录与保存 - 记录含日期、地点等，资料保存10年[10] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效实施[15]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 任职与离职规定 - 高级管理人员候选人应自查任职条件并提供书面说明和材料，作出书面承诺[10] - 辞职报告自董事会收到时生效，离职需办妥移交和审计，忠实义务至少持续两年[12][14] - 任职期间出现特定情形，应停止履职或公司在30日内解除职务[14] 总经理权限 - 可审议交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润占比低于10%或特定金额以下事项，超比例或金额需董事长签批[16][17] - 可审议公司与关联法人、自然人特定金额以下的关联交易[21] - 与交易存在关联关系时，直接提交董事长签批[22] 会议相关 - 董事长或总经理认为必要等情况应立即召开总经理办公会议[26][27] - 会议召开需提前一天通知，紧急情况不受此限[28] - 由总经理、副总经理等组成，董事会秘书代表董事会出席[30] 报告要求 - 总经理应根据董事会要求定期或不定期报告工作，重大变化及时报告[32][33] - 董事会闭会期间向董事长报告经营计划实施情况[32][33] - 董事会认为必要时，三日内按要求报告工作[34] 细则相关 - 细则由公司董事会负责制定、修改和解释[38] - 自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[39]