董事任职规定 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 现任董事会等有权提名非独立董事和独立董事候选人[7] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[10] - 董事书面辞职报告送达日辞任生效，2个交易日内披露[13] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[15] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他忠实义务任期结束后至少2年有效[15] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[18] 审议规定 - 6种情形交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[25] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联参股公司资助有额外规定，持股超50%控股子公司有豁免[28] - 公司对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，为关联人担保有额外规定[31] - 关联交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等由董事会审议[31] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次，提前10日书面通知[34] - 4种情形董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[36][37] - 4类人士/机构有权向董事会提出提案[39] - 议案内容随会议通知送达全体董事和列席人员[40] - 提议召开临时董事会需提交书面提议，董事会办公室当日转交董事长[42] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况不受限[44] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[50] - 董事会会议表决一人一票，记名投票，非现场会议可书面提交表决意见[56] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投同意票，关联董事回避时无关联关系董事过半数通过[57] - 议案未获通过，一个月内一般不再审议相同议案，全体董事同意除外[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决并提出再次审议条件[58][59] - 董事会会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认[60] - 董事会会议档案保存期限不低于10年[62] 决议执行 - 董事长应定期向高级管理人员了解董事会决议执行情况[67] - 高级管理人员需严格执行董事会决议，遇特定情形应及时报告[67] 专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会[69] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[69] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[69] - 专门委员会提案一般提交董事会审议决定[69] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[69] 规则说明 - 本规则术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[71] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[73] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效并实施[74][75]