对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[10] - 符合涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况但未达上一标准，经董事会审议并披露[12] - 未达上述两类标准，董事会授权总经理研究决定[12] - 连续12个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%的对外投资，提交股东会且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 交易标的披露要求 - 交易标的为公司股权且达第一条标准，披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告[14] - 交易标的为股权以外其他标的且达第一条标准，披露标的资产评估报告[14] 投资标的财务指标计算 - 投资标的为股权，不导致合并报表范围变更，按所持标的公司权益变动比例计算财务指标[14] - 投资标的为股权，导致合并报表范围变更，以股权对应标的公司相关财务指标计算[14] 特殊情况审议规定 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达第一条第4或6项标准可免提交股东会审议[15] 子公司及相关主体规定 - 控股子公司对外投资依章程执行，章程授予决策权限不得超公司董事会权限[16] - 控股股东等持股5%以上相关主体与专业投资机构合作涉及资产交易参照规定执行[20] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，一般不得与专业投资机构共同投资[22] - 公司与专业投资机构共同投资及合作事项应在年度报告披露进展情况[24] 投资收回与转让情况 - 当对外投资项目经营期满、破产等情况公司可收回或处置对外投资[26] - 当投资项目有悖发展方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[26] 信息管理规定 - 公司对外投资事项应按相关法律法规和制度及时进行信息披露[29] - 公司对对外投资业务实施严格的信息保密制度[29] 其他规定 - 公司对外投资具体程序等事宜另行制定具体管理办法[31] - 本制度经股东会审议通过后生效，原《对外投资管理制度》废止[32]

累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举或更换两名以上（含）董事的议案[2] 董事候选人提名要求 - 应符合相关法律法规及公司章程要求，独立董事提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》规定[4] 投票前准备 - 股东会表决前应告知股东实行累积投票制，董事会备置表决票，董事会秘书作说明[6] 投票权计算 - 选举非独立董事时，投票权等于所持股份数乘以待选出非独立董事人数，只能投向非独立董事候选人；选举独立董事同理[6] - 每位股东有效股份数乘以本次股东会选举董事人数之积为本次表决权[7] - 多个账户持有相同类别股份，选举票数按所有账户下相同类别股份数量合并计算[7] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数或差额选举中投票超过应选人数，投票无效；等于或少于则有效，差额部分视为放弃[7] 董事当选规则 - 以得票多少决定是否当选，当选董事得票须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[11] 缺额处理 - 再次选举仍不能选出当选董事，原任董事不能离任，原董事会应在10日内重新推荐缺额董事候选人[11]

陕西能源投资股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西能源投资股份有限公司（以下简 称公司）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有 效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有 关法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务 规则、《公司章程》的规定和本制度 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人（或组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计报告或评估报告[12] 部门职责 - 证券管理部负责关联人名录汇总、维护及申报，组织关联交易决策程序、信息披露及豁免申请[8] - 财务管理部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分析[9] - 内控审计部协助进行关联交易合规性审查[10] 责任主体 - 各部门和权属公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[9] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关系说明[9] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并及时披露[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 豁免与特殊情况 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[16] - 部分关联交易可免于履行相关义务，但重大交易仍需履行[16] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易累计计算[16] 特定关联交易规定 - 公司为关联参股公司或关联人提供财务资助或担保，需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议[17] - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超十二个月[19] - 公司因放弃权利发生关联交易按不同标准适用规定[21] - 公司关联人受让股权等，涉及放弃权利按标准适用规定，可能重大影响需披露[23] - 关联交易涉及购买或出售少数股权达股东会审议标准，需审计交易标的财报，特殊情况可免披露审计报告[24] - 合并报表范围变更新增关联人，已签协议正在履行的交易可免审议程序，新增关联交易按规定披露履行程序，关联担保除外[25] 协议相关 - 公司与关联方交易应签书面协议，变更主要条款需重新确定审批权限并履行程序[24] 与关联财务公司交易规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[28] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者适用规则[29] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超三年每三年重新履行程序[29] - 公司与关联财务公司签协议，需取得审阅审计报告并评估，出具风险评估报告[30] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案，指派专人监督[31] - 公司与关联财务公司发生关联交易，应披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[32] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[33] 资金占用规定 - 控股股东及关联方不得占用公司或权属公司资金、资产，不得要求垫支费用等[38] - 公司不得通过多种方式为关联方提供资金、资产和资源使用[38] - 因关联交易可能形成非经营性资金占用的，应明确解决方案并在交易实施前解决[40] 监督与统计 - 财务管理部应定期统计分析公司与关联方资金往来及债权债务关系[41] - 独立董事和审计委员会每半年查阅公司与关联方资金往来情况[42] 保护与追责 - 因关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[43] - 公司可申请司法冻结违规控股股东或实际控制人所持公司股份[43] - 审计委员会对关联交易披露、审议等情况进行监督并发表意见[43] - 董事、高管违规协助关联方侵占公司利益，董事会将给予处分并要求赔偿[43] - 关联交易管理失职或违规行为，公司将视情节给予处分或追究责任[43]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独董中会计专业人士担任[7] 任期与职责 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[8] - 职责包括监督审计、审核财务、评估内控等[8][9] 工作安排 - 内审部门至少季度向董事会或审计委员会报告[10] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 依据内审报告对内控有效性出书面评估意见[11] 财务审核 - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[13] - 向董事会提聘请或更换外审机构建议[13] 会议相关 - 定期会议季度至少1次，临时会议10日内召集[19] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日送达通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[19] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职[20] - 会议记录保存至少10年[22] 信息披露与监督 - 公司在年报披露审计委员会履职和会议情况[23] - 与会计师事务所协商年报审计时间安排[23] - 督促会计师事务所按时提交审计报告[24] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[24] - 年报完成后表决决议提交董事会审核[24]

公司基本信息 - 公司于2023年4月10日在深交所上市，首次发行75,000.00万股[8] - 公司注册资本为375,000.00万元[10] - 公司已发行股份数为375,000.00万股，均为普通股[21] 股东与股份 - 陕投集团认购34,480.37万股，占比11.49%[19] - 华秦投资认购235,519.63万股，占比78.51%[19] - 榆能汇森认购30,000万股，占比10.00%[19] - 公司设立时发行300,000万股，每股1元[19] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%[24] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 董事任期3年，可连选连任，外部董事一般不超两届[94] - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、职工董事各1名[103] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[142][145] 会议相关 - 年度股东会应在上一会计年度完结后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定或章程人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[49] - 董事会每年至少召开两次定期会议，通知提前10日送达[110][111] 交易与担保 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[45] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[45] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须经股东会审议[47] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[157] - 未来12个月无重大资金支出且满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润30%[162] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子7人，设党委书记、纪委书记各1人[87] - 按不少于职工总数1%配备专职党务工作人员[90] - 按不少于上年度职工工资总额1%计提党组织工作经费并纳入预算[90] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及费用由股东会决定[175][176] - 公司设总法律顾问1名，兼任首席合规官[178]

人员提名 - 董书宁被提名为陕西能源第三届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至通知发出日，董书宁未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 董书宁承诺参加培训并取得资格证书，承诺日期为2025年8月18日[1][2]

信息披露制度 - 制订信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[5][7] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露[8] 流程与保管 - 拟作处理需填表格，经董事长签字归档，相关方提交保密承诺函，保管十年[7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] 责任与生效 - 建立责任追究机制惩戒违规人员[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容，保密，不买卖股票及衍生品，不建议他人买卖[21] - 获悉事项后填写登记表备案[21] - 保密不当愿承担法律责任[21]

报告披露时间 - 会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[10] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[11] 重大事项披露 - 重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[12] - 重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[12] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[13] 融资工具披露 - 债务融资工具发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[9] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[10] 人员变动披露 - 1/3以上董事、董事长、总经理或同等职责人员变动需披露[12] 信息披露原则与时间 - 信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[4] - 重大事项发生后2个工作日内履行信息披露义务[14] 制度及用途变更披露 - 变更债务融资工具信息披露管理制度在披露定期报告时公布新制度内容[15] - 变更债务融资工具信息披露事务负责人在变更后2个工作日内披露[15] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前5个工作日披露[15] 财务信息更正披露 - 更正未经审计财务信息同时披露更正公告及更正后信息[15] - 更正经审计财务信息在30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[15] 特殊条款及支付安排披露 - 债务融资工具附特殊条款及时披露触发和执行情况[17] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[17] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金在1个工作日内披露[17] 信息发布限制 - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[20] 违规处理 - 公司出现信息披露违规行为，董事会组织检查并处罚责任人[28]

独立董事提名 - 公司董事会提名董书宁为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可证明[3] - 被提名人具备五年以上履职工作经验[5] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属等不在公司等任职[6][7] - 被提名人近十二个月无相关禁止情形[8] - 被提名人担任独董境内上市公司不超三家[11]