浙江炜冈科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 （轩凡林） 作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"炜冈科技"或"公司"）的独立董事，本人 在 2024 年的工作中，严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的 规定和要求，诚信勤勉、忠实公正地履行职责，密切关注公司事务，积极出席相关会议，发挥 独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，对重要事项进行独立判断和决策，切实维护全 体股东特别是中小股东的利益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况 进行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历及兼职情况 本人轩凡林，中国地质大学（武汉）工商管理硕士，国际注册管理咨询师。曾任深圳英飞 拓科技股份有限公司工程师、技术服务部主管和生产部负责人，任深圳市金品质企业效益开发 有限公司高级咨询师、运营总监和教育事业部总经理，现任北京长松科技有限责任公司高级顾 问，2021 年 1 月起任公司独立董事。未兼任其他公司独立董事。本人符合相关法律法规、监 管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在公司担任除董事外 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二章 对外担保审批权限 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担 保； 第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行 为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国担保法》，并参照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及 高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其 他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第四条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第五条 对外担保实行公 ...

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元，提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元，提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，提交董事会审议[11] 投资审议 - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议[14] 交易关注与披露 - 期货和衍生品交易相关额度占公司最近一期经审计净利润超50%且绝对金额超500万元人民币需关注[15] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产超50%且绝对金额超5000万元人民币需关注[15] - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币需及时披露[19] 投资流程 - 长期投资形成完整投资可行性研究报告并经多部门审议[16] - 短期投资证券部提交投资建议报告并经多部门审议[16] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[17] 投资控制与管理 - 公司严格控制自有资金进行证券投资等衍生产品投资[19] - 委托理财选合格专业理财机构并签订书面合同[20] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资[22][23] - 处置对外长期投资需经分析论证并按规定审批[25]

浙江炜冈科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股子 公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规 定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应 当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系 或者将关联交易非关联化。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为引导和规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 以及《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定 本行为规范。 第二条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股 东的利益。 第二章 公司治理 第三条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立 性。 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股 股东、实际控制人，遵守本行为规范规定。 第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 应当依法 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： (二) 具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度第七条所要求的独立 性； 独立董事工作制度 第一章 总则 第二章 独立董事的任职条件 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； 第一条 为完善浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结 构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》和《浙江炜冈科技股份有限公司公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号--主板上市公司规范运作》的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事由股东会选举或更换 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定； 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《浙江炜冈科技股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，并参照《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股 东会规则》规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规 ...

会议情况 - 2024年召开8次董事会，审议通过46项议案[5] - 2024年召开2次股东大会，审议通过20项议案[7] 独立董事履职 - 2024年独立董事应参加委员会会议6次，现场出席6次[8] - 2024年独立董事在公司现场工作时间为22日[13] - 2024年积极履职，2025年将继续履职[19][20] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多项报告[15] 事务所与制度 - 2024年未更换会计师事务所，审议通过续聘议案[16] - 审议通过修订薪酬与考核管理制度议案[17] 员工持股计划 - 审议通过第一期员工持股计划相关议案并同意实施[18]

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"），制订本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 浙江炜冈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立 ...

浙江炜冈科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 （戴文武） 作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"炜冈科技"或"公司"）的独立董事，本人 在 2024 年的工作中，严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的 规定和要求，诚信勤勉、忠实公正地履行职责，密切关注公司事务，积极出席相关会议，发挥 独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，对重要事项进行独立判断和决策，切实维护全 体股东特别是中小股东的利益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况 进行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历及兼职情况 本人戴文武，东南大学法学本科学历，四级律师，现任浙江玉海律师事务所专职律师。2021 年 1 月起任公司独立董事。未兼任其他公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于 上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单 位或者个人的影响。本人对独立性情况进 ...