关于永泰运化工物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 保荐机构（主承销商） 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 9 日出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120034 号）（以下简称"审 核问询函"）已收悉。永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"永泰运""发行 人"或"公司"）会同甬兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"甬兴证券"）、 北京海润天睿律师事务所（以下简称"发行人律师"或"海润天睿"）、天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"天职"）等相关 方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《永泰运化工物流股 份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了 修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 回复中涉及对募集说明书修改、补 ...

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2025-073 永泰运化工物流股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及 募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 9 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发的《关于永泰运化工物流股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120034 号） （以下简称"《审核问询函》"），公司已会同相关中介机构进行了认真研究和 落实，按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项逐项进行了说明及回复，并对 募集说明书等申请文件涉及的相关内容进行了修订。具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施。本 次向特定对象发行股票事项最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同 意注册的决定及其时 ...

特此承诺。 承诺人：王勇 2025 年 9 月 30 日 1 永泰运化工物流股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训的书面承诺 本人王勇被提名委永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"上市公司"） 第三届董事会独立董事候选人。截至本承诺函披露之日，本人尚未取得独立董事 资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董 事资格证书。上市公司将公告本人的上述承诺。 ...

上述董事候选人尚需提交公司 2025 年第六次临时股东大会审议，并采用累 积投票方式分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决，任期自股 东大会审议通过之日起三年。 上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等规定的不得担任公司董事的情形。公司第三届董事会董事候选人中，兼任公司 证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2025-071 永泰运化工物流股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期 已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等有关规定，公司进行董事会换届选举。公司于 2025 年 9 月 29 日召开第二届董 事会第三十六次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选 人的议案》、《关于提名公司第三届董事 ...

公司治理 - 公司于2025年9月29日召开第二届第三十六次董事会会议，审议了关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于商业服务业 [2] - 截至发稿时，公司市值为25亿元 [2]

第一条 为进一步完善永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《永泰运化工物流股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他法律、行政法规、规范性文件的要求，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第五条 公司独立董事不定期召开专门会议。独立董事专门会议召集人认为 必要时 ...

永泰运化工物流股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、 部门规章和规范性文件以及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳 证券交易所（以下简称" ...

投资决策 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资，长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[3] - 对外投资达资产总额占比最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，提交股东会审议[7] - 对外投资达资产总额占比最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[8] - 未达董事会、股东会审议标准，董事会授权总经理决定[9] 部门职责 - 董事会战略委员会负责需经董事会决策投资项目的会前审议[12] - 项目管理部负责牵头开展投资项目相关工作及后续日常管理[12][15] - 财务部负责对外投资日常财务管理、筹措资金及办理相关手续[13] - 证券投资部负责编制并披露对外投资公告[26] 投资处置 - 公司可在特定情况终止或转让对外投资[21][22] - 处置对外投资须符合国家相关法律规定[23] - 批准处置对外投资程序及权限与实施时相同[23] - 财务部负责投资收回和转让的资产审计评估[23] 信息管理 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司对控股子公司信息有知情权[25] - 相关部门和人员应及时向董事会秘书报告对外投资情况[25] - 对外投资需按规定履行信息披露义务[26] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[28] - 制度与其他规定相悖时以后者为准并修订[28] - 制度经股东会审议通过后于2025年9月30日生效实施[29][31]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[8] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[10] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[13] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时，公司应履行信息披露义务[14] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事和高管应签署书面确认意见[9] - 定期报告财务信息需经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[25] - 公司证券投资部负责起草、编制定期报告和临时报告等[25] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责[30] 违规处理 - 公司董事违规视情节给予批评等处分直至撤换[34] - 公司内部人员违规未造成严重影响给予批评等处分[34] - 公司内部人员违规致信息披露违规造成严重影响给予降职等处分[34] - 对违反信息披露规定人员的责任追究等情况应报告证券监管部门[36] 其他 - 公司编制招股说明书或募集说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告[6] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[16] - 董事等应及时向公司报送关联人名单及关联关系说明[17] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并披露执行情况[24] - 审计委员会应对董事等履行信息披露职责行为进行监督[24] - 公司应及时在内部报告、通报监管部门的文件包括新规章等业务规则、处分决定文件、监管函等[32] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报董事和高管[32] - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报承担主要责任[34] - 公司聘请的中介等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[37] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行[39] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施[40][41]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[10] - 与关联人交易成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 特殊交易情况 - 与关联人公开招标交易，履行披露及审议程序，符合条件可豁免股东会审议[15] - 与关联人现金认购股票等交易，特定情形外可免履行义务[15] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数和三分之二以上出席董事审议通过并提交股东会[16] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数和三分之二以上出席董事审议同意并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[17] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[18] - 协议条款变化或续签，按新金额履行程序[18] - 预计年度金额，超预计及时履行程序并披露[18] - 协议期限超三年，每三年重新审议披露[18] - 12个月内与同一或相关关联人交易累计计算[18] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释修改[21][22]