湖南丽臣实业股份有限公司 董事会议事规则 湖南丽臣实业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范湖南丽臣实业股份有限公司（以下称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《湖南丽臣实业股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（证券法务部），处理董事会日常事务。 董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证 券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能 履行职责时，代行董事会秘书的职责。 第三条 董事会专门委员会 公司董事会设立审计委员会、战略和发展委员会、提名、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定，董事会对相关提案未采纳或者未完全采 ...

湖南丽臣实业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 2024年，我作为湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董 事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《公司章程》《独立董事 工作制度》等的要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉地履 行职责，依法合规、谨慎负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司 相关会议并认真审议各项议案，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。 现将2024年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人李玲，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具 有高级会计师、注册会计师、资产评估师、税务师、土地估价师专业技术资格。 （二）兼职情况 本人现任公司独立董事、湖南德恒联合会计师事务所主任会计师、长沙麓山 投资控股集团有限公司外部董事、长沙市燃气实业有限公司外部董事、湖南华联 瓷业股份有限公司独立董事。 （三）独立性情况说明 作为公司第五 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 表决权相关 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[23] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[35] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 未填、错填等表决票视为弃权[24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[36] - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成高管实施[38] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[39] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行[41] - 规则未尽事宜依据相关法律法规和公司章程执行[41] - 规则将根据公司发展和管理需要由股东会修改完善[42] - 规则与法律法规和公司章程不一致时按其规定执行[42] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42] - 本规则由公司董事会负责解释[42]

湖南丽臣实业股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见 湖南丽臣实业股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见 湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专 门会议第六次会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件的方式送达各位独立董事， 会议于 2025 年 4 月 22 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应到独立董事 3 人，实际参会独立董事 3 人，独立董事共同推举杨占红先生为本次独立董事专 门会议的召集人和主持人。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》及公司《独立董事工作制度》等有关规定。全体独立董事本着认真、 负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅相关资料，发表审查意见如 下： 一、关于公司 2024 年度利润分配预案的审查意见 经核查，我们认为：公司 2024 年年度利润分配预案符合《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》，以及《公司 章程》和公司《未来三年（2024 年—2026 年） ...

湖南丽臣实业股份有限公司 募集资金管理办法 湖南丽臣实业股份有限公司 募集资金管理办法 （2025年4月修订） 为规范湖南丽臣实业股份有限公司（以下称"公司"）募集资金的管理和使 用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （以下称"《监管要求》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》（以下称"《规范运作指引》"）等法律、法规和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括 向不特定对象发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换 公司债券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特 定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披 ...

委员会构成 - 战略和发展委员会由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数董事同意当选[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 主要职责是研究公司长期战略等并提建议、检查实施情况[6] - 工作小组负责决策前期准备并提交提案[8] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前三日提供资料，主任委员主持[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[14] 其他 - 会议记录由公司董事会办公室保存[18] - 实施细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[15]

内幕信息知情人界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[2] 责任分工 - 董事长为内幕信息知情人登记工作主要责任人，董秘负责具体工作[6] - 董事会审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[6] 档案报备 - 内幕信息事项发生后2日内，相关部门填登记表报董事会办公室备案[11] - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 向有关部门及第三方报送涉及内幕信息文件需登记并报董事会办公室备案[13] - 公司重大事项披露后5个交易日内将登记资料及进程备忘报送深交所[14] 重大事项备忘 - 公司重大事项时除登记知情人，还应制作重大事项进程备忘[14] - 重大事项进程备忘相关人员需在备忘上签名确认[14] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自登记起至少保存10年，补充完善内容保存时间自补充完善日重新计算[16] 自查与追责 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[18] - 发现违规，公司核实追责并在2个工作日内报送情况及处理结果[18] 其他规定 - 制度由董事会负责解释，经审议通过之日起执行[21][22] - 公司应合理确定内幕信息知情人报备范围[15] - 向国家有关部门报送信息时应做好登记并履行披露义务[15] - 档案及备忘录由董事会办公室（证券法务部）保管[15] - 制度未尽事宜按国家法律法规等规定执行[20] - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人信息分别记录[26]

薪酬政策 - 独立董事津贴6万元/年[6] - 董事长、总经理年度薪酬≤60万[7] - 非独立董事、高管年度薪酬≤50万[7] - 薪酬由基本、绩效、奖金组成[10] - 薪酬调整依据含同行水平和盈利状况[12] 激励制度 - 可实施股权激励和员工持股计划[14] - 5%以上股份股东等不得为激励对象[14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效及修改[17]

湖南丽臣实业股份有限公司 独立董事专门委员会议工作制度 湖南丽臣实业股份有限公司 独立董事专门委员会议工作制度 （2025年4月修订） 第一条 为进一步完善湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司 ...

信息披露规则 - 信息披露文件全文在深交所和符合规定报刊网站披露，摘要在深交所网站和符合规定报刊披露[3][58] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送上市公司注册地证监局[3] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调[4] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得虚假记载和不实陈述[5] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告需审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[20] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[20] - 公司应向深交所预约定期报告披露时间，变更需提前五个交易日申请[21] 业绩预告与修正 - 年度业绩七种情形、半年度三种情形需预告，特定每股收益情况可免披露[26][27][38][39][62] - 业绩快报与已披露数据差异达20%以上或方向不一致，应披露修正公告[29][45] - 预计业绩与盈利预测有重大差异，应披露修正公告及专项说明[29] 重大事件披露 - 董事等应通报重大事件信息，董事会秘书判断披露和审议[49] - 持股5%以上股东等报送关联人名单，公司执行关联交易制度[50] - 股东、实际控制人情况变化应告知公司[50] 内部管理与保密 - 董事会办公室负责信息披露，各部门、子公司季度末沟通重大经营事项[12][56] - 公司实行严格保密制度，接触内幕信息人员负有保密义务[63] - 向特定方提供未公开信息需签保密协议[64][66]