关联定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，须由出席会议的非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[12] 交易披露 - 与关联自然人成交金额超过三十万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司与关联人发生金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应及时披露并聘请中介机构对交易标的进行评估[14] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[21] - 公司向关联参股公司提供财务资助，除全体非关联董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[16] 日常交易 - 公司可在披露上一年度报告前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[18] 人员责任 - 公司董事、高管、持股百分之五以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[21] - 公司审议应披露的关联交易前，需全体独立董事过半数同意[21] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 资产交易 - 公司向关联人购买资产涉及相关审议程序及规定[22] - 关联交易金额三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，成交价格溢价超百分之一百，需提供拟购买资产盈利预测报告[23] - 资产评估用基于未来收益预期估值方法时，独立董事和保荐机构应对评估相关方面发表意见，公司需在关联交易实施完毕后连续三年年报披露资产实际盈利数与利润预测数差异[23] - 公司应与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[23] - 公司拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以增资或受让额与放弃所涉金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[24][25] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿，责任人担责[27] - 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产，董事会视情节处分直接责任人[27] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内上报情况，公司视情况处理，违规责任人担责[27] - 公司及控股子公司及其董事、高级管理人员违反制度规定，依法追究法律责任[27] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施[29]

中铁特货物流股份有限公司 股东会议事规则 中铁特货物流股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公 司）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规 和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，并结合公司实际，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 - 1 - 中铁特货物流股份有限公司 股东会议事规则 行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，公司应当在 两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足 ...

中铁特货物流股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 中铁特货物流股份有限公司 市值管理制度 第二章 市值管理的机构与职责 - 1 - 中铁特货物流股份有限公司 市值管理制度 第四条 市值管理工作由董事会领导，综合部（董事会 办公室）是市值管理工作的牵头执行部门，协助董事会秘书 对公司市值进行监测、评估与维护。公司各部门、机保段及 分、子公司积极配合，共同参与公司市值管理工作。 第一条 为进一步加强中铁特货物流股份有限公司（以 下简称公司）市值管理工作，提升公司投资价值，维护公司、 投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管 防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司 监管指引第 10 号—市值管理》《深圳证券交易所股票上市规 则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质 量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战 略管理行为。 第三条 市值管理的目的是通过优化公司治理、聚焦主 业经营、提高经营效率与盈利能力，增强公司内在价值，为 投资者创造长期回报。合理反映 ...

中铁特货物流股份有限公司 对外投资管理制度 中铁特货物流股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称 公司）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资 效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法 典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投 资行为。 （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥 和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过 程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规 及公司关于关联交易的相关规定。 第三条 本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资 产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的 投资活动。 第四条 对外投资的目的：有效地利用 ...

中铁特货物流股份有限公司 募集资金管理制度 中铁特货物流股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称 公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》） 等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《中铁特货物 流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关公 司制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制 度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 - 1 - 中铁特货物流股份有限公司 募集资金管理制度 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理 ...

中铁特货物流股份有限公司 防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度 中铁特货物流股份有限公司 防止控股股东及其他关联方占用公司 资金管理制度 第一章 总则 第一条 为防止中铁特货物流股份有限公司（以下简称 公司）控股股东及其他关联方占用公司资金，建立长效防范 机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上 市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）和内部控制制度，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全 负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非 经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制 人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司代控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还 第二章 防止资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方 发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被 占用，不得互相代为承担成本和其他支出 ...

公司基本信息 - 公司于2021年9月8日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股444,444,444股[6] - 公司注册资本为人民币4,444,444,444.00元[7] - 公司发起人共7位，各发起人持股比例不同，中国铁路投资集团有限公司持股占比85.00%[14] 股权相关规定 - 公司已发行股份数为4,444,444,444股，股本结构为普通股[14] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在规定时间内转让或注销[18] - 公司董事等人员股份转让有时间和比例限制[20] 股东权益与责任 - 股东对相关收益收回、决议效力等有规定权利和时间要求[20][21][25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有起诉请求权[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种交易、财务资助、关联交易等情形应提交股东会审议[35][36][37][38] - 股东会决议通过比例有普通决议和特别决议之分[56][57][58] 董事会相关 - 董事会每届任期三年，成员中独立董事应至少占三分之一以上[73][80] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[96] - 董事会下设四个专门委员会，各有职责和会议规定[100][101][102] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[114] - 公司当年盈利且满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[116] 其他 - 公司高级管理人员每届任期三年，任期届满可连聘连任[105] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[111]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 对外担保由公司统一管理，分支机构未经批准不得担保[3] - 禁止对个人提供担保，特殊情况相关部门决定[3] 申请要求 - 申请担保人需提交企业基本资料等[4] 审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，担保需股东会审议[8] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 债务处理 - 担保债务到期，责任人督促被担保人15个工作日内还款[15] 资本运作审查 - 公司在收购和对外投资中审查被收购方对外担保情况[27] 保证责任 - 一般保证人未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[28] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[29] - 保证合同多人按比例担责，公司拒绝承担超出份额的保证责任[30] - 公司履行保证责任后及时向被担保人追偿[31] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 在深交所网站和符合规定媒体披露特定对外担保内容[19] - 独立董事在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表意见[20] - 发生违规担保及时披露并采取措施解除或改正[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[24]

中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股 东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《中铁特货物 流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两 名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相 等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有 的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的 全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以 将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候 选人的一种投票制度。 第三条 股东会选举两名以上董事应当依照本实施细则 实行累积投票制。 第四条 在董事会在召开股东会的通知中，应表明该次 - 1 - 中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称"董事 ...

第一条 为了促进中铁特货物流股份有限公司（以下简 称公司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行 政法规、规范性文件以及《中铁特货物流股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 中铁特货物流股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 中铁特货物流股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公 第一章 总则 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第四条 ...