关联定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，须由出席会议的非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[12] 交易披露 - 与关联自然人成交金额超过三十万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司与关联人发生金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应及时披露并聘请中介机构对交易标的进行评估[14] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[21] - 公司向关联参股公司提供财务资助，除全体非关联董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[16] 日常交易 - 公司可在披露上一年度报告前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[18] 人员责任 - 公司董事、高管、持股百分之五以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[21] - 公司审议应披露的关联交易前，需全体独立董事过半数同意[21] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 资产交易 - 公司向关联人购买资产涉及相关审议程序及规定[22] - 关联交易金额三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，成交价格溢价超百分之一百，需提供拟购买资产盈利预测报告[23] - 资产评估用基于未来收益预期估值方法时，独立董事和保荐机构应对评估相关方面发表意见，公司需在关联交易实施完毕后连续三年年报披露资产实际盈利数与利润预测数差异[23] - 公司应与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[23] - 公司拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以增资或受让额与放弃所涉金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[24][25] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿，责任人担责[27] - 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产，董事会视情节处分直接责任人[27] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内上报情况，公司视情况处理，违规责任人担责[27] - 公司及控股子公司及其董事、高级管理人员违反制度规定，依法追究法律责任[27] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 出现特定情形时，公司应在两个月内召开临时股东会[3] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] - 董事会收到召开提议后应在十日内反馈[5][6] - 董事会同意召开应在五日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[9] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[11] 会议秩序与记录 - 公司应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[14] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[22] - 特定提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 投票权征集与关联交易表决 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[24] - 股东会关联交易表决时，关联股东需回避，决议需经出席股东会非关联股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过[25][26] 董事选举与提名 - 以后各届非职工代表董事候选人可由上届董事会或单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名[29] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[27][28][29] 提案表决与实施 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[31] 其他 - 股东可在特定情形下请求法院认定股东会决议无效或撤销决议，有轻微瑕疵除外[32] - 股东会相关文字资料由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[34] - 股东会决定披露前，参会人员不得泄密，否则承担后果并追究法律责任[34] - 公司在国家法律等修改、章程修改、股东会决定三种情形下应及时召开股东会修改规则[36] - 规则经股东会批准后生效，修改时同样需经股东会批准[36][39] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准[39] - 规则由公司董事会负责解释[39] - 规则经股东会审议通过后生效并实施[39]

市值管理执行 - 市值管理由董事会领导，综合部（董事会办公室）牵头执行[4] - 综合部负责监测市值等关键指标，设定预警目标值[10] 董事会职责 - 董事会应制定投资价值长期目标，关注市场表现并采取措施[4] 董秘工作 - 董事会秘书做好投资者关系管理和信息披露，加强舆情监测[5] 促进投资价值方式 - 公司可采取并购重组、股权激励、现金分红等方式[7][8] 股价下跌应对 - 股价短期连续或大幅下跌时分析原因、加强沟通等[10][11] 禁止行为 - 公司及相关人员不得操控信息披露、内幕交易等[13][14] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[16]

投资决策标准 - 董事会投资标准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等指标[7] - 管理层可决策未达董事会标准的对外投资及资产处置事项[8] - 股东会审议投资标准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等指标[8] 财务指标计算 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标[9] 部门职责 - 财务部负责投资效益评估、经济可行性分析等工作[11] - 审计部负责项目事前、事中监督和事后审计[10] 投资程序 - 对外短期投资需财务部编制资金流量状况表等程序[12] - 投资操作人员每月底将投资单据交财务部登记[15] - 对外长期投资需财务部协同项目归口部门确定目的、考察环境等程序[16] 投资制度 - 公司建立严格证券保管制度，至少2人共同控制[13] - 委托投资应选合格专业机构并签书面合同[13] 投资项目定义 - 新项目指立项后按批准投资额投资，已有项目增资指在原批准投资额基础上增加投资[16] 合营企业要求 - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有良好信誉和经济实力等[17] 投资文件内容 - 投资意向书主要内容包括投资目的、规模、效益预测等[17] - 可行性研究报告内容涵盖总论、市场预测、预算和资金筹措等[18] - 项目合作协议书内容有合作各方信息、项目信息、出资情况等[19] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善等情况收回投资[20] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[20] 长期投资管理 - 财务部负责长期投资财务管理，对特定参股企业加强风险排查[21] 责任承担 - 相关人员提供虚假资料等致公司投资亏损需承担赔偿责任[24]

公司基本信息 - 公司于2021年9月8日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股444,444,444股[6] - 公司注册资本为人民币4,444,444,444.00元[7] - 公司发起人共7位，各发起人持股比例不同，中国铁路投资集团有限公司持股占比85.00%[14] 股权相关规定 - 公司已发行股份数为4,444,444,444股，股本结构为普通股[14] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在规定时间内转让或注销[18] - 公司董事等人员股份转让有时间和比例限制[20] 股东权益与责任 - 股东对相关收益收回、决议效力等有规定权利和时间要求[20][21][25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有起诉请求权[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种交易、财务资助、关联交易等情形应提交股东会审议[35][36][37][38] - 股东会决议通过比例有普通决议和特别决议之分[56][57][58] 董事会相关 - 董事会每届任期三年，成员中独立董事应至少占三分之一以上[73][80] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[96] - 董事会下设四个专门委员会，各有职责和会议规定[100][101][102] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[114] - 公司当年盈利且满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[116] 其他 - 公司高级管理人员每届任期三年，任期届满可连聘连任[105] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[111]

中铁特货物流股份有限公司 防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度 中铁特货物流股份有限公司 防止控股股东及其他关联方占用公司 资金管理制度 第一章 总则 第一条 为防止中铁特货物流股份有限公司（以下简称 公司）控股股东及其他关联方占用公司资金，建立长效防范 机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上 市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）和内部控制制度，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全 负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非 经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制 人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司代控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还 第二章 防止资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方 发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被 占用，不得互相代为承担成本和其他支出 ...

资金支取与使用 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项后6个月内可实施置换[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，限于主营业务相关生产经营活动[14] 募投项目管理 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[12] - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[24] 资金使用审批 - 节余募集资金占净额10%以上，使用需保荐、董事会、股东会同意[21] - 节余募集资金低于净额10%，使用需董事会、保荐同意[21] - 节余募集资金低于500万元或低于净额1%，可豁免审批，使用情况年报披露[21] 信息披露 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过后两交易日公告[14] - 公司拟改变募集资金用途，董事会审议通过后两交易日公告[20] - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议通过后两交易日公告[21] 监督检查 - 公司内审部门至少每季度检查一次募集资金存放使用情况并报告董事会[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师鉴证[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查公司募集资金情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并报告深交所[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[26] 其他规定 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[13] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[24] - 鉴证结论异常，公司董事会应分析整改并披露[24] - 保荐机构发现公司或银行未履行协议应督促整改并报告[26] - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施，适用本制度[28] - 本制度由公司董事会负责解释修订，股东会审议通过后生效[29]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 对外担保由公司统一管理，分支机构未经批准不得担保[3] - 禁止对个人提供担保，特殊情况相关部门决定[3] 申请要求 - 申请担保人需提交企业基本资料等[4] 审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，担保需股东会审议[8] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 债务处理 - 担保债务到期，责任人督促被担保人15个工作日内还款[15] 资本运作审查 - 公司在收购和对外投资中审查被收购方对外担保情况[27] 保证责任 - 一般保证人未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[28] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[29] - 保证合同多人按比例担责，公司拒绝承担超出份额的保证责任[30] - 公司履行保证责任后及时向被担保人追偿[31] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 在深交所网站和符合规定媒体披露特定对外担保内容[19] - 独立董事在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表意见[20] - 发生违规担保及时披露并采取措施解除或改正[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[24]

中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股 东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《中铁特货物 流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两 名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相 等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有 的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的 全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以 将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候 选人的一种投票制度。 第三条 股东会选举两名以上董事应当依照本实施细则 实行累积投票制。 第四条 在董事会在召开股东会的通知中，应表明该次 - 1 - 中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称"董事 ...

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 有不良记录者不得担任[5] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[13] - 除特定情况，辞职自报告送达生效[13] 委员会要求 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并任主任委员[17] - 审计委员会成员不得兼任高管，至少一名会计专业独董任主任[17] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录等资料至少保存10年[17][22] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独董过半数同意后提交董事会[17] 会议相关 - 专门会议由过半数独董推举召集人，不履职时可自行召集[16] 信息披露与保密 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[23] - 离职后对商业秘密保密[24] 责任与制度 - 擅自离职造成损失应赔偿[24] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[26] - 与规定不一致以规定为准[26] - “以上”含本数，“超过”不含[26] - 制度由董事会解释[27] - 经股东会审议通过生效实施[28]