股权受让 - 星空科技拟受让上市公司30,498,918股股份，占总股本24.97%[10] - 陈耀民拟受让上市公司6,119,327股股份，占总股本5.01%[10] - 本次权益变动完成后，二者合计持有36,618,245股股份，占比29.98%[47] 公司结构 - 星空科技注册资本29,367.68万元人民币[16] - 贺荣明通过相关主体控制星空科技36.69%股份，其一致行动人合计持有37.74%股份[27] - 贺荣明通过14名股东合计控制星空科技74.43%的股份[27] 财务数据 - 星空科技2024年12月31日总资产132,885万元，净资产104,716.89万元，资产负债率21.20%[40] - 2024年度营业收入6,637.86万元，利润总额900.75万元，净利润900.75万元，净资产收益率0.86%[40] - 2023年度营业收入3,837.11万元，利润总额 - 6,077.34万元，净利润 - 6,077.34万元，净资产收益率 - 24.74%[40] 资金来源 - 本次权益变动资金来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，星空科技拟通过申请并购贷款自筹资金[35] 交易价款 - 星空科技受让股份转让总价款为803,432,996.88元，每股平均价格为26.3430元[72] - 首期股份转让价款为转让总价款的30%，即241,029,899.06元[73] - 第二期股份转让价款为转让总价款的40%，即321,373,198.75元[75] 未来展望 - 未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划，暂无资产和业务出售、合并等重组计划[56][57] 协议相关 - 星空科技与陈耀民于2025年3月31日签署《一致行动协议》[150] - 一致行动期限自本次交易标的股份过户完成之日起18个月止，可协商延长[154]

权益变动股份情况 - 海南羽明华等向星空科技协议转让30,498,918股股份（占总股本24.97%），海南羽明华向陈耀民转让6,119,327股股份（占总股本5.01%）[11] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持股47,795,000股，占当时总股本52.71%；变动后合计持股25,840,255股，占总股本21.16%[19] - 2022年6月15日公司实施转增股本，总股本增至1.17871亿股，信息披露义务人及其一致行动人合计持股增至6213.35万股[22] - 2023年9月11日至2025年3月31日，“中旗转债”累计转股427.1242万股[22] - 2025年3月31日，海南羽明华、周军、青岛明琴向星空科技转让3049.8918万股，占总股本24.97%；海南羽明华向陈耀民转让611.9327万股，占总股本5.01%[22] - 星空科技受让海南羽明华2402.6543万股，占比19.6710%；受让周军614.7375万股，占比5.0330%；受让青岛明琴32.5万股，占比0.2661%[23] 股份转让价款 - 向星空科技等转让股份总价款为8.0343299688亿元，每股平均价格为26.3430元[26] - 向星空科技等转让首期股份转让价款为转让总价款的30%，即2.4102989906亿元，应支付给海南羽明华1.6亿元，支付给周军8102.989906万元[27][28] - 向星空科技等转让第二期股份转让价款为转让总价款的40%，即3.2137319875亿元，应支付给海南羽明华2.3190132318亿元，支付给周军8091.040057万元，支付给青岛明琴856.1475万元[29] - 向星空科技等转让第三期股份转让价款为转让总价款的30%，即2.4102989906亿元，支付给海南羽明华[30][31] - 甲方受让乙方6,119,327股股份，转让总价款为161,201,431.16元，每股平均价格为26.3430元[64][67] - 甲方已支付意向金2,000万元[69] - 甲方应在协议签署生效后10个工作日内支付转让总价款的30%（即48,360,429.35元）作为首期股份转让价款，扣除意向金后需支付28,360,429.35元[71] - 乙方提供完税凭证当日，甲方支付转让总价款的40%（即64,480,572.46元）作为第二期股份转让价款[73] - 甲方应在目标公司召开换届董事会会议当日，支付转让总价款剩余的30%（即48,360,429.35元）作为第三期股份转让价款[74] 交易相关条件与约定 - 交易先决条件包括完成尽职调查、信息披露与内部审批等多项内容，若目标公司出现占2024年12月31日净资产10%损失等情况将构成重大不利变化[32][33] - 双方应在协议签署后30个自然日内促成先决条件满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日[34] - 甲方承诺交易资金来源为自有或自筹资金，不通过公开市场募集[34] - 自标的股份过户完成日起，甲方成为唯一所有权人，目标公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[35] - 过渡期间乙方应履行股东职责，促成目标公司合规经营，提供资料供甲方审查[37][38] - 过渡期间乙方需促使目标公司维持业务稳定，及时告知重大变更及政府审批进展[39] - 过渡期间乙方及关联方不得进行第三方交易，获相关询问应及时通知甲方[40] - 过渡期间未经甲方书面同意，目标公司及其下属企业不得进行多项特定行动[42] - 协议自各方签署后正式成立并生效[43] - 乙方声明有权签署协议，合法拥有标的股份，转让后不谋求控制目标公司等[44][45][46] - 交割日后45日内或甲方同意的其他期限内，乙方协助甲方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改[50] - 新一届董事会由7人组成，甲方有权提名5名董事候选人，董事长由甲方提名的董事担任[50] - 新一届监事会由3人组成，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任[51] - 目标公司高级管理人员由甲方提名的人士担任，股份过户完成日后5个工作日内，乙方介绍公司流程及制度[52] 违约相关约定 - 交割日前发生重大不利事项，甲方有权解除协议，乙方退还全部股份转让价款并赔偿10%违约金[54] - 因交割日前事项致目标公司或甲方受损，乙方15日内补偿全部损失[55] - 乙方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，甲方可解除协议，乙方退还价款并赔偿10%违约金或继续履行并按日赔偿万分之三违约金[59] - 甲方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，乙方可解除协议，甲方赔偿10%违约金，乙方退还剩余价款或继续履行并按日赔偿万分之三违约金[60] - 甲方未能在交割日后45天内完成改组，应支付第三期价款，每逾期一日赔偿万分之三违约金[61] - 乙方违反延迟缴纳税款规定，应赔偿甲方损失并支付全部股份转让价款10%的违约金[72] - 若自协议签署之日起6个月内非双方责任未达成首期支付条件且未协商延期，期满后5个工作日内返还意向金及孳息并解除协议[69] - 若甲方不配合提交审查申请材料或未依约支付首期价款，乙方有权扣除全部意向金[70] - 若乙方违反排他期约定，需返还意向金及孳息并支付2,000万元违约金[70] 其他情况 - 上市公司为广东中旗新材料股份有限公司，股票代码001212.SZ[125] - 信息披露义务人包括海南羽明华创业投资有限公司、周军、熊宏文[125] - 本次权益变动完成后，控股股东将由海南羽明华变更为星空科技，实际控制人将由周军变更为贺荣明[105] - 本次权益变动尚须取得深交所合规性确认等手续后办理过户登记[107] - 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内无买卖上市公司股票情况[108] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增减股份[125] - 本次股份协议转让需通过深交所合规性确认并办理过户手续[126] - 本次权益变动尚未得到批准[126]

权益变动主体 - 信息披露义务人包括广东星空科技装备有限公司和陈耀民[11] - 星空科技实际控制人为贺荣明[13] - 陈耀民取得澳大利亚永久居留权[13] 权益变动股份情况 - 星空科技拟受让上市公司30498918股股份，占总股本24.97%[11] - 陈耀民拟受让上市公司6119327股股份，占总股本5.01%[11] - 本次权益变动完成后，二者合计持有36618245股，占比29.98%[45] 公司财务数据 - 星空科技2024年总资产132885.00万元，净资产104716.89万元，资产负债率21.20%[29][30] - 2024年营业收入6637.86万元，利润总额900.75万元，净利润900.75万元，净资产收益率0.86%[29][30] - 2024年末货币资金为72116.00万元，交易性金融资产为16000.00万元[165] 权益变动资金与价款 - 本次股份转让总价款为964634428.04元，每股平均价格为26.3430元[52][93] - 协议签署生效后10个工作日内，应将转让总价款的30%支付至共管账户[54] - 本次权益变动资金来源于合法自有或自筹资金，星空科技拟申请并购贷款[144] 权益变动程序与条件 - 本次权益变动需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[6] - 本次交易先决条件需在协议签署后30个自然日内满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日[62] - 目标公司若出现占截至2024年12月31日净资产10%损失等情形，会影响交易[61] 未来展望 - 截至报告书签署日，未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[149] - 截至报告书签署日，未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[150] - 本次权益变动完成后，将依法推荐董事、监事及高级管理人员候选人[151]

文章核心观点 公司股票于2025年4月1 - 2日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20.54%，属异常波动，公司就相关事项核实，除已披露的股份转让及控制权拟变更事项外，无应披露未披露重大事项 [1][2] 分组1：股票交易异常波动情况 - 公司股票（证券名称：中旗新材；证券代码：001212）于2025年4月1日、4月2日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20.54%，属于股票交易异常波动情形 [1] 分组2：公司关注并核实的相关情况 - 星空科技拟协议收购转让方持有的合计30,498,918股公司股份，占公司股份总数的24.97%；星空科技一致行动人陈耀民拟受让海南羽明华持有的6,119,327股公司股份，占公司股份总数的5% [2] - 公司于2025年4月2日披露《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，4月3日披露《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》 [2] - 经核查，公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项 [2] 分组3：是否存在应披露而未披露信息的说明 - 除前述股份转让及控制权拟变更事项外，公司目前无应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议等；董事会未获悉对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的未披露信息；公司前期披露信息无需更正、补充 [2]

股价情况 - 公司股票2025年4月1 - 2日收盘涨幅偏离值累计超20.54%，属异常波动[3] 股份转让 - 2025年3月31日星空科技拟收购24.97%公司股份[5] - 2025年3月31日陈耀民拟受让5.01%公司股份[5] 其他 - 2025年4月24日披露《2024年年度报告》[8] - 本次股份转让需深交所确认，结果不确定[8]

可转债情况 - 2023年3月3日公开发行540.00万张可转债，总额54,000.00万元，期限6年[2] - “中旗转债”初始转股价30.27元/股，2024年7月11日起转股价调为20.70元/股[5][6][7] - 2025年4月2日收盘价格202.837元，溢价102.84%，转股价值171.1111元/张，溢价率18.54%[11] 交易异常 - 2025年4月1 - 2日，“中旗转债”涨幅偏离值累计超30%、达43.26%[8][14] 股份转让 - 2025年3月31日，星空科技拟收购30,498,918股，占比24.97%；陈耀民拟受让6,119,327股，占比5.01%[10] 其他 - 2025年3月21 - 4月2日，公司股票5个交易日收盘价不低于转股价格130%[14] - 股份转让需深交所确认，结果不确定[15] - 截至公告日无需修正《2024年度业绩预告》，4月24日披露《2024年年度报告》[15]

文章核心观点 上市不到4年的中旗新材将易主，星空科技及其一致行动人陈耀民拟受让公司股份，交易完成后控股股东将变更为星空科技，实控人将变更为贺荣明；公司业绩不理想，2024年净利润预计大幅下降且连续三年下滑，但公司采取了应对措施改善现金流状况 [1][2][3] 中旗新材易主情况 - 星空科技拟受让中旗新材控股股东等持有的3049.89万股，占比24.97%，其一致行动人陈耀民拟受让5.01%股份，交易总价8.03亿元，每股交易均价26.343元，较停牌前折价10% [1][3] - 交易完成后，控股股东将由海南羽明华变更为星空科技，实控人将由周军变更为贺荣明 [1][3] - 复牌后4月1日中旗新材股价涨停，报收32.2元/股，涨幅10.01%，市场正面回应或与接盘方在半导体领域知名度高有关 [1][4] 中旗新材业绩表现 - 2021年上市首年业绩达最高峰，营收7.25亿元，同比增长30.59%，净利润和扣非净利润1.41亿元、1.3亿元，同比增长3.44%、4.37% [5] - 2022 - 2023年业绩下滑，2022年营收6.57亿元，同比增长 - 9.4%，净利润8610.75万元，同比减少39.02%；2023年营收6.9亿元，同比增长5.14%，净利润7944.37万元，同比减少7.74% [6] - 2024年业绩预告显示，净利润预计3250 - 4015万元，同比减少59.09% - 49.46%，若以最低数计算连续三年净利润整体降幅超77% [2][6] 中旗新材应对措施 - 应对业绩下滑，公司通过电商平台提升品牌知名度，拓展C端市场，加快开拓海外市场，加强内部管理降本增效 [7] - 财务管理上强化应收账款管理，推动超期账款回收，确保正常账款按期回款，期末银行承兑汇票大幅减少，改善现金流状况 [7] 接盘方情况 - 贺荣明曾任上海微电子装备董事长兼总经理，是国内较早研究光刻机的专家之一，承担多项国家重大科技专项任务 [4] - 星空科技是专注半导体高端装备研发、生产和销售的高科技企业，2025年3月有新股东进入 [4]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转债转股及股份变动情况公告，涵盖可转债发行上市、转股期限、转股价格调整、转股及股份变动等信息 [2][7] 可转换公司债券发行上市情况 发行情况 - 经中国证监会核准，公司于2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，每张面值100元，发行总额54,000.00万元，债券期限6年 [2] 上市情况 - 经深交所同意，公司54,000.00万元可转债于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，代码“127081” [3] 转股期限 - 本次发行的可转债转股期限为2023年9月11日至2029年3月2日（遇法定节假日或休息日顺延） [4] 转股价格调整情况 - 2023年6月16日起，“中旗转债”转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股 [5] - 2024年6月7日起，转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股 [6] - 2024年7月11日起，转股价格向下修正为20.70元/股 [7] 中旗转债转股及股份变动情况 转股情况 - 2025年第一季度，中旗转债因转股减少8,253,800元（82,538张），转股数量为398,723股，截至2025年3月31日，剩余可转债余额为451,526,100元（4,515,261张） [7] 股份变动情况 - 2025年第一季度公司股份有变动，其他原因增减变动系中国证券登记结算有限责任公司年初对高管锁定股数量调整导致 [8] 其他 - 投资者如需了解中旗转债其他相关内容，可查阅2023年3月1日刊载于巨潮资讯网的《募集说明书》全文 [9] 备查文件 - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗新材） [10] - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗转债） [10]

文章核心观点 受贺荣明将入主消息影响，4月1日中旗新材股价涨停 星空科技及其一致行动人拟受让公司股份成为控股股东和实控人 贺荣明在半导体领域知名 而中旗新材近年来业绩承压明显 [1][3][5] 分组1：股价变动 - 4月1日中旗新材股价“一”字涨停 收盘报32.2元/股 总市值39.33亿元 [1] 分组2：股份转让 - 3月31日晚中旗新材公告 星空科技拟3049.89万股公司股份 占比24.97% 转让价款约8.03亿元 [1] - 星空科技一致行动人陈耀民拟受让611.93万股 占比5.01% 转让价款约1.61亿元 [3] - 权益变动完成后 星空科技将成控股股东 其与陈耀民将持有29.98%股份 实控人将变更为贺荣明 [3] 分组3：贺荣明背景 - 贺荣明在半导体领域知名 是星空科技实控人 上海微电子董事及创始人 [3][4] - 上海微电子致力于半导体等装备开发等 设备应用于多制造领域 [3] - 贺荣明先后承担国家863重大科技专项等任务 [4] 分组4：星空科技融资 - 星空科技以多项技术为核心 研制多领域创新装备 [4] - 近日完成近3亿元战略融资 由浦东科创集团及海望资本领投 [4] - 融资后注册资本从1.97亿元增至2.94亿元 增幅49% 创国内半导体装备领域年度单笔融资新高 [4] 分组5：中旗新材业绩 - 2021 - 2023年归属净利润分别约为1.41亿元、8610.75万元、7944.37万元 逐年下滑 [5] - 2024年预计归属净利润3250万 - 4015万元 同比下降49.46% - 59.09% [6] - 2024年国内市场需求结构变化 销售订单减少 家装建材市场竞争加剧 海外部分市场销售额下滑 [6]

| 证券代码：001212 | 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-010转 | | --- | --- | | 债代码：127081 | 债券简称：中旗转债 | 特别提示： 1、证券代码：001212 证券简称：中旗新材 4、转股起止日期：2023 年 9 月 11 日至 2029 年 3 月 2 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，广东中旗新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）现将 2025 年第一季度可转换公司债券（以下简称"可转 债"）转股及公司股份变动情况公告如下： 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广东中 旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249 号）核准，公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了可转债 540.00 万张，每张面值人 民币 100 元，发行总额 54,000.00 万元，债券期限为 6 年。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）" ...