公司股权变更 - 中旗新材控股股东由海南羽明华创业投资有限公司变更为广东星空科技装备有限公司 [1] - 实际控制人由周军变更为贺荣明 [1] - 星空科技协议收购30,498,918股中旗新材股份 占上市公司股份总数24.97% [1] - 星空科技一致行动人陈耀民协议受让6,119,327股 占上市公司股份总数5.01% [1] 交易细节 - 股份转让总价款为803,432,996.88元 对应每股平均价格26.3430元 [2] - 交易不触及要约收购 不构成关联交易 [2] - 海南羽明华和周军出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》 [1] 市场反应 - 中旗新材复牌一字涨停 报32.20元 涨幅10.01% [1] 后续流程 - 股份转让需深圳证券交易所合规性确认后方能办理过户手续 [2] - 公司股票及可转换公司债券自2025年4月1日起复牌 可转债恢复转股 [1][2]

文章核心观点 3月31日晚间中旗新材发布公司控制权变更新进展，星空科技及其一致行动人拟受让股份，交易总价近10亿元，若转让完成公司实控人将变更为贺荣明，受让方背景不简单 [1][2][3] 交易进展 - 3月31日中旗新材控股股东海南羽明华、实控人周军等与星空科技签署《股份转让协议》，星空科技拟收购3049.89万股，占比24.97%，受让总价约8.03亿元 [1] - 同日星空科技一致行动人陈耀民与海南羽明华签署《股份转让协议》，拟受让611.93万股，占比5.01%，转让总价款1.61亿元 [2] - 权益变动完成后，星空科技将成控股股东，其与陈耀民合计持股3661.82万股，占比29.98% [2] 受让方情况 - 星空科技成立于2021年3月，为半导体器件专用设备制造企业，注册资本约2.94亿元 [2] - 实控人贺荣明是国内较早研究光刻机的人士之一，通过14名股东合计控制星空科技74.43%股份 [1][4] - 其他股东包括国投（广东）等7名股东，合计持有25.57%股权 [5] 融资与项目 - 3月28日消息，星空科技完成近3亿元战略融资，注册资本从1.97亿元增至2.94亿元，增幅49% [4] - 全资子公司智慧星空总部及高端装备产业化基地项目位于浦东，2024年12月开工，总投资约6.5亿元，2026年9月竣工，达产预计年工业产值10亿元 [4] 市场反应与影响 - 4月1日开盘后，中旗新材股票涨停 [1] - 若股份转让完成，公司实控人将变更为贺荣明，不会对正常生产经营造成不利影响 [3]

文章核心观点 中旗新材控股股东和实控人将变更 受让方拟助力公司转型升级至集成电路新材料等半导体领域业务[1][3] 分组1：股份转让情况 - 3月31日晚间中旗新材公告 星空科技及其一致行动人陈耀民受让3661.82万股股份 占比29.98% 控股股东将变为星空科技 实控人将变为贺荣明 股票及可转债4月1日开市起复牌 可转债恢复转股[1] - 星空科技拟受让3049.89万股 占比24.97% 陈耀民拟受让611.93万股 占比5.01% 星空科技与陈耀民签署一致行动协议 海南羽明华和周军出具不谋求控制权承诺函[1] 分组2：受让方情况 - 星空科技实控人贺荣明在集成电路装备领域从业超20年 具备丰富半导体行业经验 公司主要从事集成电路高端装备设计、开发、制造 部分产品填补国内高端装备空白 核心团队为专业人才[2] - 星空科技下属企业主营业务是集成电路装备制造 处于国产替代高速发展阶段 业务及资产质地好 成长性强 预计收入、利润将快速增长[2] - 陈耀民通过自身及控股私募投资平台投资多家公司 看好收购后上市公司业务发展 且在石英、光伏产业链有丰富投资经验 作为星空科技关联方参与收购[3] 分组3：中旗新材情况 - 中旗新材成立于2007年 为人造石英石领域龙头企业之一 产品多元化 涵盖人造绿色石材、高纯石英砂等多种产品[2] - 中旗新材原有业务传统 缺乏新增长驱动 受让方取得控制权后 贺荣明将助力公司转型升级 优先发展石英硅晶新材料业务 协同发展高端光学镜头材料等集成电路新材料业务[3] - 中旗新材未来拟择机收购相关资产控制权 使新注入资产与新材料业务构成综合产品解决方案 形成协同效应 为业务发展提供新动能[3]

文章核心观点 广东中旗新材料股份有限公司控股股东、实际控制人拟通过签署《股份转让协议》转让股份，公司控制权将发生变更，星空科技及其一致行动人将成为控股股东和实际控制人，交易需满足一定条件并经相关程序，对公司正常生产经营无不利影响 [1][2][42] 本次权益变动情况 - 星空科技拟收购转让方30498918股，占比24.97%，其一致行动人陈耀民拟受让6119327股，占比5.01% [1][2] - 权益变动后，星空科技成控股股东，实际控制人变为贺荣明 [2] - 变动前后相关主体持股变化，转让方持股减少，星空科技及其一致行动人持股增加 [2] 交易各方基本情况 股份转让方 - 海南羽明华创业投资有限公司，周军持股72.87%，经营范围含投资活动 [4] - 周军为自然人股东，住所位于广东佛山 [4] - 青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙），经营范围含企业管理等 [4] - 熊宏文为合伙人，系周军一致行动人 [4] 股份受让方 - 广东星空科技装备有限公司，贺荣明为实际控制人，经营范围广泛 [5] - 陈耀民为自然人受让方，取得澳大利亚永久居留权 [5] 转让协议主要内容 星空科技与转让方协议 - 转让30498918股，占比24.97%，转让总价款803432996.88元，每股26.3430元 [5][6] - 分三期付款，各期付款条件和金额明确 [7][9][10] - 交易先决条件包括尽职调查、信息披露等多项要求 [10] - 过渡期间转让方有多项职责和限制 [12][13] - 双方有声明、保证及承诺，涉及权利、股份、财务等方面 [14][15][16] - 交割后需协助调整公司治理结构，保持业务稳定 [16][17][18] - 重大不利事项甲方可解除协议，违约有相应责任 [18][20][21] 陈耀民与海南羽明华协议 - 转让6119327股，占比5.01%，转让总价款161201431.16元，每股26.3430元 [23][24] - 付款分三期，有意向金及相关规定 [24][26][28] - 交易先决条件与前协议类似 [28] - 过渡期间转让方职责和限制与前协议类似 [30] - 双方声明、保证及承诺与前协议类似 [31][32][33] - 重大不利事项甲方可解除协议，违约有相应责任 [34][36][37] 不谋求控制权承诺 - 周军及海南羽明华承诺不谋求公司控制权 [38][39] 一致行动协议 - 星空科技与陈耀民约定18个月内一致行动，确保星空科技控制权 [39][40][41] 本次权益变动对公司的影响 - 控股股东将变为星空科技，实际控制人变为贺荣明 [42] - 对公司正常生产经营无不利影响，不损害公司和中小股东利益 [42]

中旗转债转股时间 - 转股起止时间为2023年9月11日至2029年3月2日[6] - 暂停转股时间为2025年3月28日至2025年3月31日[6] - 恢复转股时间为2025年4月1日[6] 股票及债券停牌复牌 - 2025年3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日[4] - 2025年4月1日上午开市起复牌[8] 股份转让 - 控股股东等2025年3月31日签署《股份转让协议》[7]

文章核心观点 2025年3月31日中旗新材控股股东及实控人拟发生变更，权益变动完成后星空科技将成控股股东，实控人将变更为贺荣明，公司股票4月1日开市起复牌 [1][2][3] 分组1：股份转让情况 - 2025年3月31日星空科技拟协议收购转让方持有的30,498,918股中旗新材股份，占比24.97% [1] - 同日星空科技一致行动人陈耀民拟受让海南羽明华持有的6,119,327股中旗新材股份，占比5.01%，二者签署《一致行动协议》 [1] 分组2：权益变动结果 - 权益变动完成后星空科技将持有30,498,918股中旗新材股份，占比24.97%，成为控股股东 [2] - 星空科技及其一致行动人陈耀民将持有36,618,245股中旗新材股份，占比29.98% [2] - 上市公司实际控制人将由周军变更为贺荣明 [2] 分组3：股票复牌信息 - 公司股票自2025年4月1日开市起复牌 [3]

股票与债券情况 - 公司股票及可转换公司债券2025年3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日[3] - 公司股票及可转换公司债券2025年4月1日上午开市起复牌，可转换公司债券恢复转股[6] 股份转让情况 - 公司控股股东等多方于2025年3月31日签署《股份转让协议》[4] - 协议生效需满足条件，交易需审核及过户，结果不确定[7] - 本次交易不影响正常经营，不损害公司及中小股东利益[7]

市场扩张和并购 - 2025年3月31日星空科技拟收购30498918股中旗新材股份，占比24.97%[2][5] - 同日陈耀民拟受让6119327股中旗新材股份，占比5.01%[2][5] - 权益变动后星空科技及其一致行动人陈耀民将持有36618245股中旗新材股份，占比29.98%[5] - 权益变动前海南羽明华持股36244000股，占比29.67%，变动后持股6098130股，占比4.99%[6] - 权益变动前周军持股24589500股，占比20.13%，变动后持股18442125股，占比15.10%[6] - 权益变动前青岛明琴持股325000股，占比0.27%，变动后无持股[6] - 股份转让总价款为803432996.88元，每股平均价格26.3430元[21] - 首期股份转让价款为转让总价款30%，即241029899.06元[22] - 第二期股份转让价款为转让总价款40%，即321373198.75元[24] - 第三期股份转让价款为转让总价款30%，即241029899.06元[25] - 甲方受让乙方6119327股股份，占总股本5.0100%，总价款161201431.16元，每股均价26.3430元[57][59] - 甲方已支付意向金2000万元[61] - 甲方应在协议签署生效后10个工作日内支付转让总价款的30%（即48360429.35元），扣除意向金后需支付28360429.35元[64] - 乙方提供完税凭证当日，甲方支付转让总价款的40%（即64480572.46元）[66] - 目标公司召开换届董事会会议当日，甲方支付转让总价款剩余的30%（即48360429.35元）[67] 其他新策略 - 贺荣明通过相关主体合计控制星空科技74.43%的股份[9] - 其他7名股东合计持有星空科技25.57%的股份[9] - 海南羽明华注册资本14000万元，周军持股72.87%[10] - 星空科技注册资本29367.68万元，相关主体合计控制其74.43%股权[14] - 周军及海南羽明华于2025年3月31日承诺不谋求公司控制权[96] - 广东星空科技装备有限公司与陈耀民于2025年3月31日签署一致行动协议[98] - 一致行动期限自本次交易标的股份过户完成之日起18个月[102] - 若股份转让完成，公司控股股东将变更为星空科技，实际控制人将变更为贺荣明[110] - 本次股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[110] - 本次权益变动不存在违反相关规定的情形[111] - 本次股份转让需深交所合规确认后办理过户，结果存在不确定性[111] - 公司将按规定履行信息披露义务[111] 交易条款 - 若乙方延迟缴纳税款致甲方担责，应赔偿甲方损失并付相当于全部股份转让价款10%的违约金[23][65] - 交易先决条件包括中介完成尽职调查、目标公司信息披露、乙方陈述保证真实等[27] - 若目标公司出现重大不利变化，可能造成占截至2024年12月31日净资产10%损失等情况[27] - 乙方后续转让股份致第三方及其一致行动人控制目标公司表决权超5%，需保障甲方控制权稳定并获其实际控制人认可[28] - 甲乙双方应努力使先决条件在协议签署后30个自然日内满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日内[28][70] - 甲方承诺交易资金为自有或自筹，不通过公开市场募集[28] - 标的股份过户完成日起，甲方成为唯一所有权人，目标公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[29] - 过渡期间乙方应履行股东职责，提供目标公司资料，保障甲方审查权[30][31] - 过渡期间乙方应促使目标公司稳定运营，及时告知重大变更及政府审批进展[32] - 过渡期间乙方及关联方不得进行冲突交易，获相关询问应通知甲方[33] - 过渡期间未经甲方同意，目标公司及其下属企业不得进行多项重大行动[34][35] - 乙方声明有权转让股份，股份无第三方权益负担，不谋求控制目标公司[37][38] - 甲方声明合法存续，具备支付价款实力，保证按约支付款项[40][42] - 交割日后45日内或甲方同意的其他期限内，乙方协助甲方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及章程修改[43] - 新一届董事会由7人组成，甲方有权提名5名董事候选人；监事会由3人组成，甲方有权提名2名非职工代表监事[43][44] - 目标公司高级管理人员可根据甲方要求改组，股份过户完成日后5个工作日内，乙方介绍目标公司相关流程及制度[45] - 交割日前发生重大不利事项，甲方有权解除协议，乙方退还全部股份转让价款并赔偿10%违约金[47][85] - 因交割日前事项致目标公司或甲方受损，乙方15日内补偿全部损失[48][86] - 乙方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，甲方可解除协议，乙方退还价款并赔偿10%违约金或继续履行赔万分之三违约金[51][52][89] - 甲方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，乙方可解除协议，甲方赔偿10%违约金，乙方退还剩余价款或继续履行赔万分之三违约金[53] - 甲方未在交割日后45天内完成改组，应支付第三期价款，每逾期一日赔万分之三违约金[54] - 协议变更或终止需各方事先签署书面合同，变更及终止不影响损害赔偿权[56] - 各方就股份转让信息披露沟通，乙方单方披露致甲方或目标公司受罚需担责[49][87] - 若乙方违反排他期约定，需返还意向金及孳息并支付2000万元违约金[63] - 若自协议签署起6个月内非双方责任未达成首期支付条件且未协商延期，期满后5个工作日内返还意向金及孳息并解除协议[62] - 若甲方不配合提交审查材料或未依约支付首期价款，乙方有权扣除全部意向金[62] - 自股份过户完成日起，甲方成为标的股份唯一所有权人[71] - 过渡期间乙方应履行股东职责，促成公司合规经营[73] - 乙方保证目标公司财务记录符合中国法律和会计准则[80] - 目标公司不存在未披露债务及担保[81] - 甲方逾期十个工作日未完成标的股份过户等工作，乙方有权解除协议，甲方赔偿全部股份转让价款10%违约金[91] - 甲方逾期未完成过户，乙方选择继续履行协议，甲方每日赔偿应支付股份转让价款万分之三违约金[91]

公司业绩情况 - 中集集团2024年实现营业收入1776.64亿元，同比增长39.01%，净利润29.72亿元，同比增长605.60%，集装箱制造业务营收622.05亿元，同比上升105.89%，净利润40.88亿元，同比上升127.84% [1] - 中集车辆2024年实现收入209.98亿元，同比下降16.30%，净利润10.81亿元，同比下降55.83%，下降原因是北美业务回归常态和2023年处置股权产生非经常性收益 [2] - 中芯国际2024年营业收入57795.6百万元，同比增加27.7%，净利润3698.7百万元，同比减少23.3%，经营活动现金净额22658.6百万元，同比减少1.7%，购建资产支付现金54559.3百万元，同比增加1.3% [3] - 海尔智家2024年营收2859.81亿元，同比增长4.29%，归母净利润187.41亿元，同比增长12.92%，扣非归母净利润178.05亿元，同比增长12.5%，各业务板块均有增长，行业受政策影响摆脱低迷 [4] - 中国海油2024年营业收入420506百万元，同比增加0.9%，归母净利润137936百万元，同比增加11.4%，油气净产量达726.8百万桶油当量，超额完成目标，储量替代率达167% [6][7] - 招商证券2024年营业收入208.91亿元，归母净利润103.86亿元，各业务分部收入占比不同 [8] - 招商轮船2024年营业收入257.99亿元，同比下降0.32%，营业成本184.67亿元，同比下降3.70%，净利润51.07亿元 [9][10] - 兴业银行2024年营业收入2122.26亿元，同比增长0.66%，净利润772.05亿元，同比增长0.12%，不良贷款率1.07%，较2021年下降0.03个百分点 [11] - 潍柴动力2024年营业收入2156.9亿元，同比增长0.81%，净利润114.03亿元，同比增长26.51%，各产品销量有不同程度增长，农业装备业务逆势提升市占率 [12][13] - 蓝思科技2024年营业收入698.97亿元，同比增长28.27%，净利润36.24亿元，同比增长19.94%，智能手机与电脑类业务营收增长 [14] - 山东黄金2024年营业收入825.18亿元，同比增长39.21%，净利润29.52亿元，同比增长26.80% [15] - 华电国际2024年营业收入1129.94亿元，同比下降3.57%，净利润57.03亿元，同比增长26.11% [16] - 邮储银行2024年营业收入3487.75亿元，同比增长1.83%，利息净收入2861.23亿元，同比增长1.53%，非息收入626.52亿元，同比增长3.21% [16] - 九阳股份2024年营业收入88.49亿元，同比下降7.94%，净利润1.22亿元，同比下降68.55%，营业成本下降，毛利率上涨 [17] - 上海医药2024年营业收入2752.51亿元，同比增长5.75%，净利润45.53亿元，同比增长20.82% [18] - 中信建投2024年营业收入211.29亿元，同比下降9.1%，归母净利润72.23亿元，同比增长2.68%，各业务板块营收有不同变化 [19][20] - 中航成飞2024年营业收入17.8亿元，同比增长6.11%，净利润1.12亿元，同比增长14.41% [26] - 复旦张江2024年营业收入7.09亿元，同比下降16.61%，净利润3973.39万元，同比下降63.42% [27] - 苏泊尔2024年营业收入224.27亿元，同比增长5.27%，净利润22.44亿元，同比增长2.97% [30] - 天味食品2024年营业收入34.76亿元，同比增10.41%，净利润6.25亿元，同比增36.77%，复合调味品行业有提升空间 [33] - 吉比特2024年营业收入36.96亿元，同比下降11.69%，净利润9.45亿元，同比下降16.02%，部分自研产品营收和利润减少 [36][37] IPO及发行动态 - 三只松鼠计划发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，以落实战略、提升知名度等，具体细节未确定 [21] - 中集集团终止分拆控股子公司中集天达至创业板上市，原因是统筹业务发展和资本运作规划 [22] - 中集天达撤回IPO，申请受理于2021年09月28日，2023年5月26日上市委会议审核通过，预计融资14.1941亿元 [23] 监管动态 - 济民健康收上交所监管函，事由为公司近期相关事项 [24] - 新元科技因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [25] 上市公司动态 - 中旗新材筹划公司控制权变更事项，可能导致控股股东及实际控制人变更，股票及可转债停牌 [28][29] - 中航产融控股股东筹划与公司相关重大事项，股票停牌，预计不超5个交易日 [31] - 汉邦高科拟购买驿路微行51%股权并募集配套资金，股票复牌 [32] - 华润三九成为天士力控股股东，天士力部分董事、监事辞职 [34][35]

文章核心观点 中旗新材发布筹划控制权变更停牌公告，上市后业绩连续下滑，实控人在上市不到4年时筹划控制权变更，交易对手方处于半导体高端装备业 [1] 公司业绩情况 - 2021年上市当年营收7.25亿元，归母净利润1.41亿元，为上市至今最高业绩水平 [1] - 2022年营收6.57亿元、归母净利润8610.75万元 [1] - 2023年营收6.9亿元、归母净利润7944.37万元 [1] - 2024年归母净利润预计比2023年同期下降59.09% - 49.46% [1] 公司战略规划 - 远期战略定位于“三化”，即一体化、规模化、高端化，目标是成为全球非金属材料制造领域的标杆企业 [2] - 要在3年再造3个中旗 [2] 公司控制权变更情况 - 3月27日晚间发布筹划公司控制权变更事项的停牌公告 [1] - 控股股东羽明华及实控人周军筹划将公司部分股份协议转让，可能导致控股股东及实际控制人变更 [1] - 交易对手方所处行业为半导体高端装备业 [1]