原董事会战略委员会主任委员和委员分别继续担任董事会战略与可持续发 展委员会主任委员和委员，任期至公司第四届董事会任期届满时止。公司董事会 战略与可持续发展委员会成员为：董事长李桃元（主任委员）、独立董事乔久华、 独立董事沈义。 特此公告。 南京盛航海运股份有限公司 | 证券代码：001205 | 证券简称：盛航股份 | 公告编号：2024-175 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127099 | 债券简称：盛航转债 | | 南京盛航海运股份有限公司 关于董事会战略委员会调整为 董事会战略与可持续发展委员会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日召开 第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事 会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》，具体情况如下： 为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展 能力，经研究并结合公司实际情况，公司董事会同意将董事会下设"董事会战略 委员会"调整为"董 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会秘书工作细则 南京盛航海运股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证本公司（以下简称"公司"）董事会秘书依法行使职权，认真 履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作（2023 年 12 月修订）》（以下简称"《规范运作指引》"）和《南京盛航海运股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作， 对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己 ...

南京盛航海运股份有限公司 信息披露管理制度 南京盛航海运股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件以及《南京 盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 除非另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证券及 其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息，以及相关法律法规和证券监管规则要求披 露的其他信息。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； （三）公司的股东、实际控制人及收购人； （四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第四条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制 订本规则。 第二条 机构设置 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四条 定期会议的提案 第五条 临时会议 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会或 者董事长认为有必要时，可以提议召开董事会临 ...

股份转让 - 2024年11月22日，李桃元拟分两期转让公司股份21,544,818股[4] - 第二期标的股份9,233,493股，占2024年12月31日转让方持股数25%[7][8] - 标的股份总对价原不超5亿，现以协议为准且含个税[7] 表决权委托 - 李桃元将36,933,975股股份表决权委托给万达控股4年[4] 控制权变动 - 万达控股将控制49,245,300股股份表决权，占比26.91%[4] 协议与手续 - 2024年10月30日签署控制权转让意向协议[8] - 交易需经审查、确认及完成过户手续[12] 风险提示 - 权益变动事项存在不确定性，提醒投资者注意风险[12]

股份转让 - 2024年拟分两期受让上市公司21544818股股份，占2024年11月20日有表决权股份总数的11.94%[11][15][28][50] - 第一期转让12311325股股份，占2024年11月20日有表决权股份总数的6.82%；第二期转让9233493股股份，为2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%[11][15][28] - 第一期标的股份转让价格为20.47元/股，总交易金额为25201.28万元；第二期标的股份转让对价不超过5亿元，转让以第一期完成为前提[55] 表决权委托 - 李桃元将36933975股股份对应表决权委托给万达控股集团，占2024年11月20日有表决权股份总数的20.47%[11][15][29] - 表决权委托期限为4年，若期限届满前盛航股份董事会公告资本运作事项，委托期间自动延长至事项完成或终止[30][31] 股权结构变化 - 权益变动前李桃元持股49245300股，占比27.29%；表决权委托生效后持股36933975股，占比20.47%；第一期股份转让完成及表决权委托后持股27700482股，占比15.35%[52] - 权益变动前万达控股集团无持股；表决权委托生效后持股12311325股，占比6.82%，表决权占比27.29%；第一期股份转让完成及表决权委托后持股21544818股，占比11.94%，表决权占比27.29%[52] 资金来源及支付安排 - 万达控股权益变动资金全部来源于自有或自筹资金[69] - 第一期首笔股份转让对价12600万元（含750万保证金），10个工作日内支付扣除保证金后的11850万元；第一期第二笔股份转让对价12601.28万元（含750万保证金），15个工作日内支付扣除保证金后的11851.28万元[55] - 第二期首笔和第二笔股份转让对价各为合计金额的50%，10个工作日内扣除750万保证金后支付[55] 公司财务数据 - 2023年末总资产为5552889.01万元，总负债为1912606.24万元，净资产为3640282.76万元，资产负债率为34.44%[37] - 2023年度营业收入为8623867.33万元，净利润为194882.08万元，净资产收益率为5.35%[37][38] - 2023年营业收入较2022年增长13.99%，净利润较2022年下降10.66%[98][99] 未来展望 - 截至报告签署日，万达控股未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[71] - 截至报告签署日，万达控股未来12个月无对上市公司或子公司资产业务出售、合并等计划，但不排除筹划相关事项[71] - 权益变动完成后，万达控股将推荐合格董监高候选人[72] 关联交易 - 宝港国际2021 - 2023年度与盛航浩源交易额分别为0万元、14.90万元、25.19万元[85] - 宝港国际与盛航股份及其子公司盛航浩源2024年1 - 9月关联交易合计5.32万元，2023年为4.59万元，2022年为25.65万元[86] 其他 - 本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局审查、深交所合规确认及办理股份登记过户等手续，存在不确定性[7] - 除巴洪杰为限制高消费人员外，董事、监事及高级管理人员近五年内无相关处罚或重大纠纷[40] - 公司持股5%以上金融机构有上海祥达股权投资基金管理有限公司等9家[42][43]

股份信息 - 截至2024年11月20日，公司总股本为183,016,618股，回购专用证券账户股份数量为2,561,960股[11] - 截至报告签署日，信息披露义务人持有公司股份49,245,300股，占总股本26.91%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本27.29%[11] 股份转让 - 2024年11月22日及12月11日，信息披露义务人拟分两期向万达控股集团转让21,544,818股股份[11] - 第一期转让12,311,325股，占总股本6.73%，转让价款25,201.28万元[25] - 第二期转让9,233,493股，为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%[26] 表决权委托 - 第一期股份过户且第二笔受让款支付完毕，信息披露义务人剩余36,933,975股股份表决权委托给万达控股4年[15] - 表决权委托生效后，万达控股可控制49,245,300股表决权，占总股本26.91%[28] 交易金额及支付 - 第一期标的股份转让价格为20.47元/股，总交易金额25201.28万元[35] - 第二期标的股份转让总对价不超过5亿元[35] 公司治理 - 上市公司董事会成员8名，受让方有权推荐半数以上董事及财务总监候选人[36] 过渡期规定 - 过渡期内转让方有义务保持公司关键核心员工稳定[37] - 未经受让方同意，公司不得对公司章程等进行调整[37] 权益变动影响 - 本次权益变动后，公司控股股东将变更为万达控股集团，实际控制人变更为尚吉永[54] 其他情况 - 截至报告签署日，信息披露义务人质押股份14,500,000股，占比29.44%[59] - 信息披露义务人未来12个月暂无增持或处置上市公司股份计划[69]

平安证券股份有限公司 关于 南京盛航海运股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （修订稿） 二〇二四年十二月 平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（简称"本财务顾问"） 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次 权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京盛航海运股份有限公司详式权 益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担 ...

可转债质押情况 - 2024年1月13日公司刊载控股股东可转债质押公告[2] - 2024年10月16日控股股东解除639,390张可转债质押登记[2] - 2024年11月13日控股股东解除1,278,483张可转债质押登记[3] - 本次控股股东解除213,427张可转债质押，占其所持比例68.0007%，占公司转债余额比例4.7000%[4] 可转债数量信息 - 2024年12月5日公司可转债总数量4,541,014张[4] - 控股股东李桃元持有313,860张可转债，占公司可转债余额比例6.9117%[8] 解除质押结果 - 本次解除质押前控股股东质押可转债数量213,427张[8] - 本次解除质押后控股股东质押可转债数量为0张[8] - 剩余质押可转债占其所持比例为0.0000%，占公司可转债余额比例为0.0000%[8] 影响说明 - 本次可转债部分解除质押不侵害公司利益，不影响公司经营管理和治理[5]

| 证券代码：001205 | 证券简称：盛航股份 | 公告编号：2024-168 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127099 | 债券简称：盛航转债 | | 南京盛航海运股份有限公司 关于"盛航转债"2024年付息的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、"盛航转债"（债券代码：127099）将于 2024 年 12 月 6 日按面值支付第 一年利息，每 10 张"盛航转债"（面值 1,000.00 元）派发利息为 3.00 元（含税）。 2、债权登记日：2024 年 12 月 5 日（星期四） 3、付息日：2024 年 12 月 6 日（星期五） 4、除息日：2024 年 12 月 6 日（星期五） 5、本次付息期间及票面利率：计息期间为 2023 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 5 日，票面利率为 0.30%。 6、本次付息对象："盛航转债"本次付息的债权登记日为 2024 年 12 月 5 日， 截至 2024 年 12 月 5 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 ...