交易概况 - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[1][16][25] - 交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司，募集配套资金对象不超35名特定对象[1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[25] 财务数据 - 拟置入资产作价5712251.37万元，拟置出资产作价1510828.45万元，差额4201422.92万元由公司发行股份购买[25][96] - 2024年交易完成前资产总额4783168.84万元，交易完成后12732363.43万元；交易完成前净利润136288.60万元，交易完成后390488.18万元[38][145] - 2023年度及2024年度，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%和31.47%[72] 股份发行 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1.00元，定价基准日为2024年10月19日，发行价格3.53元/股[31] - 发行股份购买资产发行股票数量总计11902047931股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的68.86%[97] - 募集配套资金金额不超500000.00万元，发行数量不超发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[33][34] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，若交易延后则顺延，置入山东核电、红沿河核电等公司股权比例分别为65.00%、45.00%等[115][116] - 若2025年交易完成，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[117] - 业绩承诺方先以上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿，逾期补偿按每日万分之五计付延迟补偿部分利息[121][122][130] 未来展望 - 交易完成后上市公司成为国家电投集团核电运营资产整合平台，能源业务板块拥有核电、火电、新能源资产[141] - 国家电投集团承诺将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[154] - 上市公司将在交易完成后的五年过渡期内继续从事原有能源业务，国家电投集团将促使其置出原有能源业务解决同业竞争问题[164] 风险提示 - 本次交易可能因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[61] - 标的资产交易价格参考评估结果经协商确定，评估假设等因素变动可能致结果与实际不符[62] - 电投核能经营业绩受多因素影响，业绩承诺可能无法实现[64]

交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，前两者同步实施，后者以前两者成功为前提[30] - 拟置入电投核能100%股权，对价5712251.37万元；拟置出资本控股100%股权，对价1510828.45万元[31] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[39] 业绩数据 - 2024年交易完成后，资产总额从4783168.84万元增至12732363.43万元，负债总额从1804261.91万元增至7785036.56万元[49] - 2024年交易完成后，归属母公司股东所有者权益从1998965.81万元增至3946865.08万元，净利润从136288.60万元增至390488.18万元[49] - 2024年交易完成后，资产负债率从37.72%增至61.14%，基本每股收益从0.19元/股增至0.20元/股[49] 审批进展 - 交易已获控股股东原则同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过、国资委备案及批准、反垄断审查通过[45][46][47][48] - 交易尚需股东大会审议、深交所审核、证监会注册及其他必要批准[50] 风险提示 - 交易可能因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[67] - 标的资产交易价格参考评估结果经协商确定，评估存在与实际情况不符风险[68] - 电投核能经营业绩受多种因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[70] 未来展望 - 交易完成后上市公司将置出金融业务，开展核能发电业务，成为国家电投集团和国家核电核能发电业务唯一整合平台[160][169] - 国家电投集团和国家核电将在核电项目商运后三年内逐步注入相关核电资产到上市公司[160][169] - 公司将在五年过渡期内促使上市公司置出原有能源业务[162][170] 其他信息 - 2024年公司能源业务总装机容量228.50万千瓦，火电66万千瓦，新能源162.50万千瓦[186] - 公司股票上市地为深圳证券交易所，代码为000958.SZ，简称为电投产融[178] - 公司法定代表人是韩志伟，变更为冯俊杰正在办理工商变更[178]

股东大会信息 - 公司将于2025年5月26日14:30召开2025年第三次临时股东大会[1] - 现场会议召开地点为北京市西城区金融大街28号院3号楼公司1701会议室[10] - 股权登记日为2025年5月21日[8] - 登记时间为2025年5月23日8：30～12：00，13：30～17：30[19] - 会议登记地点为北京市金融大街28号院3号楼公司证券部[18] - 网络投票代码为360958，投票简称为电投投票[29] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月26日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00[30] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月26日9：15 - 15：00[31][32] - 会务联系人徐佰利，联系电话010—86625908 [23] 股权结构 - 控股股东国家电投集团持有公司49.76%的股份[2] 议案内容 - 议案1.00审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合相关法律法规[10] - 议案2.01 - 2.25为本次交易方案的具体子议案[10][11][12] - 议案6.00审议《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要[12] - 议案涉及本次交易发行股份购买资产及募集配套资金具体方案[36] - 议案包含本次交易决议有效期、构成重大资产重组等内容[37] - 涉及本次交易构成关联交易、不构成重组上市的议案[37] - 有关于重大资产置换及发行股份购买资产报告及相关审计、评估报告的议案[37] - 涉及评估机构相关情况及公司与交易对方签署交易协议的议案[37] - 有提请股东大会批准国家核电技术有限公司免于发出要约的议案[37] - 涉及本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案[38] - 包含控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案[38] - 有公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案[38] - 涉及提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案[38] 投票规则 - 议案1.00至19.00为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过[16] - 公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项的中小投资者表决票单独计票并公开披露[16]

会议相关 - 公司2025年5月8日发第七届监事会第十六次会议通知，5月15日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 交易审计 - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[1][2] - 立信对置出、置入资产加期审计并审阅备考合并财务报告[2] 资产报告 - 北京中企华已为置出、置入资产出具评估报告且备案[2] 议案情况 - 批准相关报告议案同意3票，需提交股东大会审议[2] - 报告书草案及摘要议案同意3票，需提交股东大会审议[4] 公告信息 - 公告日期为2025年5月16日[5]

会议安排 - 公司2025年5月8日发第七届董事会第二十五次会议通知，5月15日召开，8位董事全出席[1] 交易审计与评估 - 交易审计基准日更新至2024年12月31日[1][2][5] - 立信对置出、置入资产加期审计并审阅备考合并财务报告[2] - 北京中企华对置出、置入资产出具评估报告并获国资委备案[2] 议案审议 - 批准相关报告议案，4同意0反对1弃权，李庆锋弃权[2][3] - 重大资产置换报告书修订稿议案，4同意0反对1弃权，李庆锋弃权[5] - 两议案提交股东大会，关联股东回避表决[3][5]

金融板块市场表现 - 保险、券商等金融板块午后持续拉升 [1] - 中国太保（601601）涨超6% [1] - 中国人保（601319）涨超6% [1] - 红塔证券（601236）涨超5% [1] - 电投产融（000958）、华泰证券（601688）、广发证券（000776）纷纷拉升 [1] 资金动向 - 暗盘资金正涌入这些股票 [1]

光伏产业链 - 宝馨科技6天4板 涨幅9.93% 涉及机器人及光伏业务[3] - 百达精工4天3板 涨幅9.98% 主营压缩机及光伏[3] - 鑫磊股份4天2板 涨幅20.00% 业务涵盖压缩机及光伏[3] - 集泰股份首板涨停 涨幅9.97% 主营光伏及有机硅[3] - 欧晶科技首板涨停 涨幅9.98% 涉及光伏及半导体[3] - 京运通首板涨停 涨幅10.14% 业务包含光伏及半导体[3] - 协鑫集成首板涨停 涨幅9.95% 专注光伏领域[3] - 大全能源涨幅13.99% 主营硅料业务[4] - 艾能聚涨幅12.49% 聚焦光伏行业[4] 航运港口 - 集运欧线期货主力合约单日涨幅超10%[5] - 宁波海运首板涨停 涨幅10.16% 主营航运业务[5] - 南京港首板涨停 涨幅10.03% 港口运营企业[5] - 连云港首板涨停 涨幅10.04% 港口服务提供商[5] - 凤凰航运首板涨停 涨幅9.94% 港口相关企业[5] - 宁波远洋首板涨停 涨幅10.06% 航运业务公司[5] - 海通发展首板涨停 涨幅10.01% 航运领域企业[5] - 国航远洋涨幅23.54% 航运服务公司[5] - 未来股份涨幅17.74% 涉及航运业务[5] 化工行业 - 红墙股份16天10板 涨幅10.03% 化工领域企业[7] - 长华化学首板涨停 涨幅20.00% 化工行业公司[7] - 中化国际首板涨停 涨幅9.97% 综合化工企业[7] - 中毅达首板涨停 涨幅10.03% 主营季戊四醇[7] - 聚合顺首板涨停 涨幅9.98% 化纤生产企业[7] - 七彩化学涨幅13.93% 涉及光刻胶及化工[7] - 联盛化学涨幅12.95% 业务涵盖化工及未导体[7] - 怡达股份涨幅10.19% 光刻胶及化工企业[7] 出海及外销概念 - 朝阳科技6天3板 涨幅10.00% 消费电子及高外销企业[10] - 尚荣医疗2天2板 涨幅9.92% 医疗工程及高外销公司[10] - 浙江正特首板涨停 涨幅9.99% 户外用品及高外销业务[10] - 青岛金王首板涨停 涨幅9.99% 跨境电商及高外销企业[10] - 恒太照明涨幅19.12% 照明设备及高外销公司[10] - 美之高涨幅15.64% 家居产品及局外销业务[10] - 四会富仕涨幅13.70% PCB及高外销企业[10] - 致欧科技涨幅10.12% 家居及出海概念公司[10] 纺织服装 - 华纺股份6天5板 涨幅10.00% 纺织及高外销企业[12] - 迎丰股份3天3板 涨幅10.01% 纺织领域公司[14] - 苏州龙杰3天3板 涨幅10.03% 纺织及军工业务[14] - 物产金轮首板涨停 涨幅9.99% 纺织及AI眼镜企业[14] - 盛泰集团首板涨停 涨幅10.03% 纺织行业公司[14] - 大湖股份涨幅14.03% 纺织业务企业[14] 军工板块 - 成飞集成5天5板 涨幅10.00% 军工领域企业[16] - 利君股份5天5板 涨幅9.97% 军工业务公司[16] - 天箭科技5天5板 涨幅10.00% 三星十三届航天企业[16] - 皖通科技2天2板 涨幅10.04% 军工信息化公司[16] 基因检测 - 贝瑞基因首板涨停 涨幅10.01% 基因测序企业[18] - 华大基因涨幅14.55% 基因检测业务公司[18] 电力行业 - 晋控电力3天2板 涨幅10.03% 电力及有色金属业务[20] - 电投产融首板涨停 涨幅10.00% 电力领域企业[20] 其他重点个股 - 南兴股份首板涨停 涨幅10.02% 算力及智能体业务[22] - 东方海洋首板涨停 涨幅10.00% 深海科技企业[24] - 尤夫股份首板涨停 涨幅10.08% 化工及深海科技公司[24] - 神驰机电6天3板 涨幅10.02% 数据中心电源业务[24] - 恒而达2天2板 涨幅20.00% 并购重组概念企业[24] - 交大昂立3天2板 涨幅9.93% 保健食品公司[24] - 纳尔股份3天2板 涨幅10.02% 半导体业务企业[24] - 皮阿诺首板涨停 涨幅9.98% 家居行业公司[24]

电力板块市场表现 - 晋控电力、电投产融午后双双涨停 [1] - 湖南发展、华电辽能、梅雁吉祥、黔源电力等个股跟涨 [1] 行业驱动因素 - 火电行业一季度业绩稳步增长 主要受益于煤价大幅下跌 [1] - 二三季度为传统用电旺季 行业需求有望进一步提升 [1] - 若煤价持续维持低位 火电企业业绩改善趋势将延续 [1]

会议基本信息 - 活动类型为业绩说明会，采用网络远程方式面向全体投资者 [2] - 时间为2025年5月12日15:00 - 17:00，地点在深圳证券交易所“互动易平台”的“云访谈”栏目 [2] - 公司接待人员包括董事长冯俊杰、董事总经理姚敏等多位高管 [2][3] 财务业绩情况 - 2024年公司营业总收入57.45亿元，整体下降5.47%；利润总额17.06亿元，同比减少11.06%；总资产478.32亿元，整体上涨4.37%；归属于上市公司股东的净资产199.90亿元，整体上涨3.35% [3][4] 重组相关情况 重组计划及影响 - 公司推进重大资产重组，完成后优质核电资产注入将增加资产规模和业务实力，提振总资产、净资产、营业收入等指标，提升资产质量和盈利能力 [3] - 重组完成后，上市公司和电投核能将发展核电运营资产整合平台业务，完成资源、业务和管理融合，提高竞争力和盈利能力 [4] 核电资产情况 - 截至2024年9月底，电投核能控股在运核电机组2台、合营在运核电机组6台，权益装机规模745万千瓦；控股在建机组2台，装机250万千瓦；拥有一批沿海储备厂址待纳入规划 [5] - 国家电投集团控股但未注入电投核能的在运和在建机组共6台，合计装机规模807万千瓦 [5] 重组流程进度 - 已收到国资委原则同意资产重组及配套融资方案的批复，将于2025年5月26日召开2025年第三次临时股东大会审议交易相关议案，交易尚需股东大会通过和监管机构批准 [7] 其他问题回复 - 行业未来发展前景广阔，核电具有优势，是实现“双碳”目标的重要能源选择 [5] - 截至2025年3月31日，股东总数为158,998名，后续股东情况更新关注公司公告 [8] - 5月16日股东大会审议董事会工作报告等7项议案，不审议重组事项；5月26日2025年第三次临时股东大会审议重组相关议案 [6] - 重组完成后若变更证券简称，公司将按规定履行信息披露义务 [6]

国家电投集团产融控股股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG10389 号 国家电投集团产融控股股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-164 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG10389 号 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重 要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为 背景，我们不对这些事项单独发表意见。 审计报告 第 1 页 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 国家电投集团产融控股股份有限公司全体股东： 一、 审 ...