交易信息 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，拟置入电投核能100%股权，拟置出资本控股100%股权[29][30] - 募集配套资金特定对象不超过35名，总额不超50亿元[1][40] - 发行股份购买资产发行数量为119.90亿股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[39][124] 评估数据 - 拟置入资产交易对价为553.94亿元，拟置出资产交易对价为151.08亿元[30] - 置出资产以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，置入资产增值率99.65%[31] - 置入资产评估结果较原评估结果下降3.03%[42][105] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，调整后2025 - 2027年承诺净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元[46] - 若2026年交易实施完毕，调整后2026 - 2028年承诺净利润分别不低于30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元[46] 股权结构 - 交易后控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团[53] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家电投集团持股比例从49.76%降至15.42%，国家核电持股占比43.62%[51] 财务影响 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额从494.63亿元增至1316.57亿元，净利润从5.74亿元增至25.23亿元[55] - 2024年及2025年上半年交易完成后每股收益提升，不存在摊薄情况[56] 其他信息 - 本次重组募集配套融资用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设[89] - 2023 - 2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[86]

交易基本信息 - 交易类型包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[1] - 重大资产置换和发行股份购买资产交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象[1] - 置入标的公司为电投核能，置出标的公司为资本控股[15] - 交易标的为电投核能100%股权和资本控股100%股权[15] - 业绩承诺方为国家核电技术有限公司[15] 评估与定价 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价为5539371.08万元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价为1510828.45万元[24] - 资本控股以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，电投核能增值率99.65%[25] - 发行股份购买资产发行价格从3.53元/股调整为3.36元/股[33] - 发行股份购买资产发行数量为11989710207股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[33] 业绩承诺 - 调整后如2025年交易实施完毕，2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[38][39] - 如2026年实施完毕，2026 - 2028年分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[38][39] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过500000.00万元，拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[34][35] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[34][35] 交易进展与审批 - 交易已获上市公司控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过等多项通过[49] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等[50] 公司业绩情况 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额达13165664.10万元，净利润达252280.95万元等[47] - 2024年度交易完成后资产总额达12732363.43万元，净利润达390488.18万元等[47] 风险提示 - 如未来置入标的资产上网电价较预测值下降，评估值将下降[68] - 如核燃料组件单价较预测值上升，置入标的资产评估值将下降[68] 行业情况 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段[70] 其他 - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[189] - 交易完成后过渡期为五年，公司将促使国家电投集团河北电力有限公司将全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司管理[190]

财务数据 - 2025年6月30日资产总计131,656,640,956.55元，2024年12月31日为127,323,634,284.59元[11] - 2025年1 - 6月营业总收入为1070.059508256亿元，2024年度为564.033936651亿元[17] - 2025年1 - 6月净利润为390.488178601亿元，2024年度为252.280951541亿元[17] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.20元/股，2024年度为0.13元/股[17] 股权变动 - 2024年公司拟重大资产置换，以资本控股100%股权置换电投核能股权等值部分，差额部分发行股份购买[34] - 交易完成后公司将持电投核能100%股权[35] - 公司拟向国家核电发行7,578,062,467.00股，向中国人寿发行4,411,647,740.00股，每股3.36元购买电投核能股权[37] 会计政策 - 公司对以摊余成本计量等金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[78] - 存货采用永续盘存制，低值易耗品采用一次转销法[87] - 公司在履行合同履约义务，客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[140] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%，企业所得税税率为25%、20%、15%[194] - 部分子公司销售自产风力电力产品，增值税即征即退50%[196] - 部分子公司从事公共基础设施项目投资经营所得，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收[198]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他进展 - 2025年6月25日收到深交所审核问询函[1] - 2025年11月13日审议通过相关议案并调整交易方案[1][2] - 修订重组报告书部分内容[3][4][5] - 2025年11月13日更新审核问询函回复并披露[6]

财务数据对比 - 2024年末货币资金余额为26.6409092893亿美元，2023年末为18.642718308亿美元[15] - 2024年末交易性金融资产余额为186.4308773523亿美元，2023年末为168.9618886858亿美元[15] - 2024年末应收账款余额为1.5961646088亿美元，2023年末为1.2995057732亿美元[15] - 2024年末流动资产合计为236.2077196189亿美元，2023年末为197.6462428209亿美元[15] - 2024年末发放贷款和垫款余额为13.07970823亿美元，2023年末为12.1472445819亿美元[15] - 2024年末债权投资余额为4.1519808855亿美元，2023年末为4.7319150113亿美元[15] - 2024年末长期股权投资余额为32.8914064635亿美元，2023年末为32.2151307681亿美元[15] - 2024年末非流动资产合计为78.6541521285亿美元，2023年末为78.6451341175亿美元[15] - 2024年末资产总计为314.8618717474亿美元，2023年末为276.2913769384亿美元[15] - 2024年12月31日负债和所有者权益总计3148.62亿美元，2023年为3025.74亿美元，同比增长4.06%[17] - 2024年12月31日资产总计1411.15亿美元，2023年为1333.88亿美元，同比增长5.79%[18] 营收与利润情况 - 2024年度营业总收入为492,133,311.71元，2023年度为1,438,548,589.68元[23] - 2024年度净利润为1,041,112,723.02元，2023年度为202,670,367.65元[23] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为906,778,134.93元，2023年度为205,825,270.32元[23] - 2025年1 - 6月营业收入为40,149,949.94元，2024年度为68,313,894.00元，2023年度为91,791,730.65元[1] - 2025年1 - 6月净利润为924,300,633.32元，2024年度为309,636,205.64元，2023年度为518,050,741.63元[1] 现金流情况 - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计为10,425,609,838.40元，2024年度为15,876,578,458.05元，2023年度为9,179,805,150.78元[27] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出小计为10,190,452,950.43元，2024年度为14,671,451,785.85元，2023年度为10,119,864,791.76元[27] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为235,156,887.97元，2024年度为1,205,126,672.20元，2023年度为 - 940,059,640.98元[27] - 2025年1 - 6月投资活动现金流入小计为763,599,878.87元，2024年度为1,543,061,189.46元，2023年度为2,028,237,558.63元[27] - 2025年1 - 6月投资活动现金流出小计为598,606,790.30元，2024年度为1,053,065,402.54元，2023年度为922,581,135.60元[27] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为164,993,088.57元，2024年度为489,995,786.92元，2023年度为1,105,656,423.03元[27] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流入小计为2,451,439,640.53元，2024年度为1,208,611,376.13元，2023年度为102,450,270.60元[27] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流出小计为1,961,798,679.78元，2024年度为2,026,162,196.88元，2023年度为964,666,579.19元[27] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为489,640,960.75元，2024年度为 - 817,550,820.75元，2023年度为 - 862,216,308.59元[27] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为889,819,098.13元，2024年度为877,695,314.43元，2023年度为 - 696,438,191.04元[27] 所有者权益情况 - 2024年上年年末所有者权益合计为189.2385889亿美元[36] - 2024年本期综合收益总额为6036.269414万美元[36] - 2024年所有者投入的普通股金额为5012.27061万美元[36] - 2024年利润分配中对所有者（或股东）的分配为3亿美元[36] - 2024年本期期末所有者权益合计为219.12588056亿美元[36] - 1 - 6月本期增减变动金额中所有者权益增加2.2087701446亿美元[34] - 1 - 6月综合收益总额使所有者权益增加6093.7938万美元[34] 会计政策与核算方法 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[64] - 存货分类为库存商品、低值易耗品等，按成本初始计量[89] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限8 - 40年，残值率0 - 5%，年折旧率12.50 - 2.38%[110] - 公司发生的借款费用，符合资本化条件的予以资本化，计入相关资产成本，其他计入当期损益[113] - 无形资产取得时按成本初始计量，外购成本含价款、税费及其他支出[118] 风险准备金计提 - 先融期货按净利润（减弥补亏损）的10%计提一般风险准备金[169] - 百瑞信托一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%[169] - 先融期货按代理手续费收入减去应付期货手续费后的净收入的5%提取期货风险准备金[172] - 百瑞信托按不低于净利润的5%计提信托赔偿准备，累计总额达注册资本的20%时不再提取[172] 其他 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日余额有相关影响[184] - 2023年1月1日至12月31日，公司适用增值税加计抵减政策，按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额[194] - 2025年6月30日银行存款余额为1,229,387,247.47元，2024年12月31日为655,115,419.84元，2023年12月31日为404,802,070.65元[195] - 2025年6月30日交易性金融资产余额为18,643,087,735.23元，2024年12月31日为18,143,034,638.86元，2023年12月31日为16,896,188,868.58元[196]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月投资收益分别为300,613.74万元、268,962.92万元和166,105.92万元[6] - 2025年6月30日资产总计为1136.81亿元，较2024年末增长3.58%[1][18] - 2025年1 - 6月营业总收入为34.6977139276亿美元，2024年度为64.9412143097亿美元，2023年度为63.7553637478亿美元[25] - 2025年1 - 6月净利润为21.5062021437亿美元，2024年度为33.9922843315亿美元，2023年度为39.8198362637亿美元[25] 财务数据变动 - 2025年6月30日流动资产合计943.66亿元，较2024年末增长19.22%[1] - 2025年6月30日货币资金为52.24亿元，较2024年末增长48.19%[1] - 2025年6月30日应收账款为8.22亿元，较2024年末增长15.56%[1] - 2025年6月30日固定资产为398.23亿元，较2024年末下降2.18%[1] 权益变动 - 2025年年初所有者权益合计434.75亿元，期末为459.40亿元[1] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为19.83亿元[1] 现金流量 - 2025年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额18.71亿元，2024年度为42.20亿元，2023年度为34.44亿元[31] - 2025年1 - 6月公司投资活动产生的现金流量净额 - 11.84亿元，2024年度为 - 87.99亿元，2023年度为 - 33.03亿元[31] - 2025年1 - 6月公司筹资活动产生的现金流量净额10.06亿元，2024年度为49.18亿元，2023年度为 - 12.74亿元[31] 会计政策 - 公司将整个企业集团视为会计主体编制合并财报，抵销内部交易影响[71] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算[79] - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[83] 准则执行 - 公司自2023年1月1日起执行单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理[192] - 公司执行《企业会计准则解释第17号》中关于流动负债与非流动负债的划分规定，自2024年1月1日起施行，未产生重大影响[195] 其他事项 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的合并及母公司资产负债表等报表[3] - 财务报表于2025年10月15日经公司董事会批准报出[59]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份购买国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025 - 2027年交易2025年完成调整前业绩承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[4] - 2026 - 2028年交易2026年完成调整前业绩承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[4] - 2025 - 2027年交易2025年完成调整后业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[6] - 2026 - 2028年交易2026年完成调整后业绩承诺净利润分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[6] 数据相关 - 2025年9月更新后置入资产评估结果较原下降3.03%，原5712251.37万元，更新后5539371.08万元[2] - 山东核电置入股权65.00%，调整前后2025 - 2028年考虑股权比例后归母净利润有变化[5][6] - 辽宁红沿河核电置入股权45.00%，调整前后2025 - 2028年考虑股权比例后归母净利润有变化[5][6] - 江苏核电置入股权29.99%，调整前后2025 - 2028年考虑股权比例后归母净利润有变化[5][7] - 核电秦山联营置入股权6.00%，调整前后2025 - 2028年考虑股权比例后归母净利润有变化[5][7] - 秦山第三核电置入股权19.99%，调整前后2025 - 2028年考虑股权比例后归母净利润有变化[5][7] - 三门核电置入股权14.00%，调整前后2025 - 2028年考虑股权比例后归母净利润有变化[5][7] 其他新策略 - 拟减少交易对象等情况不构成重组方案重大调整[9] - 拟对标的资产变更等情况不构成重组方案重大调整[9] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[9] 流程进展 - 2025年11月13日公司召开董事会和监事会审议通过交易方案调整议案[10][11] - 交易相关议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表同意意见[11] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[12] - 公告发布时间为2025年11月14日[13]

业绩数据 - 2025年1 - 6月交易完成前资产总额494.63亿元，后1316.57亿元[1] - 2024年度交易完成前负债总额180.43亿元，后778.50亿元[1] - 2025年1 - 6月交易完成前营业总收入26.65亿元，后56.40亿元[2] - 2024年度交易完成前净利润13.63亿元，后39.05亿元[2] 应对策略 - 公司拟采取措施降低即期回报被摊薄风险[4][5] - 公司董事等对填补摊薄即期回报措施履行作承诺[7][9]

资产估值与交易 - 电投核能净资产账面价值2774562.52万元，评估后价值5539371.08万元，增值率99.65%[4][5] - 置入和置出资产对价等值部分1510828.45万元置换[5] - 拟置出资产作价1510828.45万元，置入作价5539371.08万元，差额4028542.63万元发行股份购买[7] - 本次发行股份购买资产发行股票11989710207股，占发行后总股本69.01%[7] - 山东核电置入股权65.00%，对价1690298.59万元[9] - 辽宁红沿河核电置入股权45.00%，对价1118161.96万元[9] - 江苏核电置入股权29.99%，对价1767896.93万元[9] - 本次更新后评估结果及作价较原结果下降3.03%[12] 业绩承诺 - 2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[9][10] - 2026年交易实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[10] 交易指标与性质 - 拟置入资产资产总额、净额、营业收入指标占比分别为229.45%、277.11%、113.05%[16] - 拟置出资产资产总额、净额、营业收入指标占比分别为63.26%、75.51%、26.77%[18] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[13][18][20] 分红与股价 - 以总股本5383418520股为基数，每10股派现金红利1.1元，共派592176037.20元，发行价调为3.36元/股[6] 交易安排 - 审计、评估基准日更新至2025年6月30日，立信和中企华加期审计和评估[23] - 加期评估结果不作为作价依据，以2024年9月30日为基准日的更新报告为准[23] - 拟与国家核电、中国人寿签附条件生效的交易协议补充协议[20][21] - 就重大资产置换报告书（草案）（修订稿）及其摘要修订更新[20] 评估相关 - 评估机构独立性议案审议通过，中企华具备条件，与各方无关联，有独立性[1][29] - 中企华评估假设前提合理，方法选用恰当，与目的相关，结果与定价公允[26][28][29] 审议与文件 - 本次交易相关议案审议结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[13][20][21][22] - 根据2025年第三次临时股东大会授权，议案无需提交股东大会审议[30] - 备查文件为第七届监事会第二十次会议决议[31] - 公告日期为2025年11月14日[32]

资产交易 - 置入资产电投核能净资产账面价值277.46亿元，评估价值553.94亿元，增值率99.65%[3] - 置入和置出资产对价等值部分15.11亿元置换[3] - 拟置出资产作价15.11亿元，拟置入资产作价553.94亿元，差额402.85亿元发行股份购买[5] - 山东核电置入股权比例65.00%，交易对价169.03亿元[6] - 辽宁红沿河核电置入股权比例45.00%，交易对价111.82亿元[6] 股份与分红 - 公司以53.83亿股为基数，每10股派现1.1元，共派现5.92亿元[4] - 发行股份购买资产发行价格调整为3.36元/股[4] - 发行股份数量总计119.90亿股，占发行后总股本69.01%[5] 业绩承诺 - 2025年完成交易，业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于33.75亿元、29.99亿元、35.87亿元[7] - 2026年完成交易，业绩承诺资产2026 - 2028年承诺净利润分别不低于29.99亿元、35.87亿元、49.08亿元[7] 交易指标 - 本次交易拟置入资产的资产总额指标占比229.45%，资产净额指标占比277.11%，营业收入指标占比113.05%[14] - 本次交易拟置出资产的资产总额指标占比63.26%，资产净额指标占比75.51%，营业收入指标占比26.77%[15] 交易审议 - 经5位非关联董事审议，相关议案均以同意5票，反对0票，弃权0票通过，且已通过独立董事专门会议和战略投资委员会审议[11][16][17][18][20] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[14][16] 交易调整 - 本次更新后的评估结果及相应作价较原评估结果下降3.03%，未超20%[10] - 本次交易对方未变更，不构成对重组方案重大调整[10] - 本次交易未新增或调增配套募集资金，不构成重组方案重大调整[11] 其他事项 - 因核电行业增值税返还对应的所得税征管口径调整，2025年9月20日中企华修改更新置入资产评估报告，已获国务院国资委备案[19][20] - 因审计、评估基准日更新至2025年6月30日，立信会计师事务所对相关资产进行加期审计、备考合并财务报告审阅并出具报告[20] - 公司拟与国家核电、中国人寿分别签订附条件生效的交易协议补充协议及业绩补偿协议补充协议[18] - 本次交易作价以2024年9月30日为评估基准日的更新后的《置入资产评估报告》结果为依据[21] - 公司为本次交易聘请的中企华具备从事证券服务业务条件且具独立性[23] - 中企华出具的资产评估报告评估假设前提合理[24] - 对置出资产采用资产基础法评估并以其结果为评估结论，对置入资产采用资产基础法和收益法评估，最终选资产基础法结果为评估结论[25] - 评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估结论合理[26] - 标的资产交易价格以中企华评估结果为依据协商确定，定价公允[27] - 相关议案已通过公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议[22][27] - 根据2025年第三次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议批准[27] - 公告披露第七届董事会第三十次会议等相关决议及报告为备查文件[29]