资产交易 - 置入资产电投核能净资产账面价值277.46亿元，评估价值553.94亿元，增值率99.65%[3] - 置入和置出资产对价等值部分15.11亿元置换[3] - 拟置出资产作价15.11亿元，拟置入资产作价553.94亿元，差额402.85亿元发行股份购买[5] - 山东核电置入股权比例65.00%，交易对价169.03亿元[6] - 辽宁红沿河核电置入股权比例45.00%，交易对价111.82亿元[6] 股份与分红 - 公司以53.83亿股为基数，每10股派现1.1元，共派现5.92亿元[4] - 发行股份购买资产发行价格调整为3.36元/股[4] - 发行股份数量总计119.90亿股，占发行后总股本69.01%[5] 业绩承诺 - 2025年完成交易，业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于33.75亿元、29.99亿元、35.87亿元[7] - 2026年完成交易，业绩承诺资产2026 - 2028年承诺净利润分别不低于29.99亿元、35.87亿元、49.08亿元[7] 交易指标 - 本次交易拟置入资产的资产总额指标占比229.45%，资产净额指标占比277.11%，营业收入指标占比113.05%[14] - 本次交易拟置出资产的资产总额指标占比63.26%，资产净额指标占比75.51%，营业收入指标占比26.77%[15] 交易审议 - 经5位非关联董事审议，相关议案均以同意5票，反对0票，弃权0票通过，且已通过独立董事专门会议和战略投资委员会审议[11][16][17][18][20] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[14][16] 交易调整 - 本次更新后的评估结果及相应作价较原评估结果下降3.03%，未超20%[10] - 本次交易对方未变更，不构成对重组方案重大调整[10] - 本次交易未新增或调增配套募集资金，不构成重组方案重大调整[11] 其他事项 - 因核电行业增值税返还对应的所得税征管口径调整，2025年9月20日中企华修改更新置入资产评估报告，已获国务院国资委备案[19][20] - 因审计、评估基准日更新至2025年6月30日，立信会计师事务所对相关资产进行加期审计、备考合并财务报告审阅并出具报告[20] - 公司拟与国家核电、中国人寿分别签订附条件生效的交易协议补充协议及业绩补偿协议补充协议[18] - 本次交易作价以2024年9月30日为评估基准日的更新后的《置入资产评估报告》结果为依据[21] - 公司为本次交易聘请的中企华具备从事证券服务业务条件且具独立性[23] - 中企华出具的资产评估报告评估假设前提合理[24] - 对置出资产采用资产基础法评估并以其结果为评估结论，对置入资产采用资产基础法和收益法评估，最终选资产基础法结果为评估结论[25] - 评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估结论合理[26] - 标的资产交易价格以中企华评估结果为依据协商确定，定价公允[27] - 相关议案已通过公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议[22][27] - 根据2025年第三次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议批准[27] - 公告披露第七届董事会第三十次会议等相关决议及报告为备查文件[29]