中国国际金融股份有限公司 关于中国铁路物资股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之发行股份募集配套资金的部分股份解除限售 上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"本独立财务顾问"）作为中 国铁路物资股份有限公司（以下简称"中国铁物"、"上市公司"或"公司"）重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，对中国铁物本次交易形成的部分股份解除限售上市流通 情况进行了核查，并出具核查意见如下： 一、公司非公开发行股份募集配套资金情况 公司于2020年10月10日收到中国证监会出具的《关于核准天津一汽夏利汽车股份 有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2020]2523号），核准公司向中国铁路物资集团有限公司等8名交易对方发 行3,976,627,415股份购买资产，同时核准上市公司非公开 ...

中国铁路物资股份有限公司收购报告书 中国铁路物资股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中国铁物 股票代码：000927 收购人名称：中国物流集团有限公司 住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼 签署日期： 二〇二三年十二月 中国铁路物资股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式 与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司拥有权益的 股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、收购人中国物流集团通过国 ...

免于发出要约事宜 之 北京市尚公律师事务所 关于中国物流集团有限公司 S&P LAW FIRM 二〇二三年十二月 中国·北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006 Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue, Beijing China Postcode：100006 电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989 网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn 北京市尚公律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 法律意见书 北京市尚公律师事务所 | 收购人/中国物流集团 | 指 | 中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资集团 | | --- | --- | --- | | | | 有限公司 | | 上市公司/中国铁物 | 指 | 中国铁路物资股份有限公司 | | 铁物控股 | 指 | 中铁物总控股有限公司 | | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | | 本次无偿划转/本次收 | ...

中国银河证券股份有限公司 关于 中国铁路物资股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二零二三年十二月 中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 第一节 财务顾问声明 中国银河证券股份有限公司接受收购人中国物流集团有限公司的委托，担 任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意 见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有 职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中 国物流集团已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的 原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所 述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的；所提供的副本材料 ...

市场扩张和并购 - 中国物流集团拟无偿划转受让中铁物总控股持有的中国铁路物资22.14亿股股份，占总股本36.60％[7] - 本次收购于2023年12月19日签订《股份无偿划转协议》[31][38][39] - 本次收购前，中国物流集团合计持有中国铁物37.81%股份，直接持股1.21%，通过铁物控股间接持股36.60%[32] - 本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物37.81%股份，铁物控股不再持股[34][38] 企业信息 - 中国物流集团统一社会信用代码为91110000100006485K[15] - 中国物流集团注册资本为300亿元人民币[15] - 中国物流集团成立于1987年8月26日[15] - 中国物流集团营业期限从2017年12月7日至长期[15] - 中国物流集团登记状态为存续[16] - 中国物流集团实际控制人为国务院国资委[18] 合规情况 - 中国物流集团不存在不得收购上市公司的情形[17] - 中国物流集团最近五年内未受过相关处罚或涉及重大民事诉讼、仲裁[20] - 中国物流集团董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过相关处罚或涉及重大民事诉讼、仲裁[22] 股权结构 - 中国物流集团持有中储股份48.14%、华贸物流45.46%、国统股份30.21%的股份[24] - 中国物流集团所属企业物流股份持有北京中物利和创业投资管理有限公司55%股份[24] - 中国物流集团所属企业中储股份持有中储物流投资管理（宁波）有限公司40%股份[24] - 中国物流集团所属企业铁物控股和铁物北京分别持有中铁融资担保有限公司72.5%和27.5%股份[24] - 中国物流集团所属企业铁物控股等持有中铁融资租赁有限公司相关股份，分别为73.46%、1.14%、10.12%[25] - 中国物流集团所属企业物流股份和中储股份分别持有诚通财务有限责任公司2%和3%股份[25] 限售与承诺 - 本次收购涉及的铁物控股所持中国铁物股份中有1.14亿股仍在限售期内，预计解限售日期为2024年1月8日[45] - 铁物控股自愿承诺自2023年8月24日起12个月内不减持所持中国铁物股份[45] - 中国物流集团将继续履行铁物控股股份作出的限售及自愿不减持承诺[46] 未来展望 - 中国物流集团未来12个月暂无改变上市公司主营业务等重大调整计划[49] - 中国物流集团未来12个月暂无对上市公司资产和业务调整及人员调整计划[49] 同业竞争承诺 - 中国物流集团承诺在2020年交易完成后五年内，在北京公司满足条件时将其股权或同业竞争资产或业务注入上市公司等[57] - 中国物流集团承诺将国际集团等公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司管理，直至竞争业务履行完毕或终止[58] - 中国物流集团承诺作为控股股东期间，自身及控制的其他企业不从事与上市公司有实质性竞争关系的业务[59] - 中国物流集团承诺在本次交易完成后三年内解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题[60] - 中国物流集团承诺在划转完成后60个月内解决与中储股份的同业竞争问题[63] - 解决中储股份同业竞争的措施包括资产重组、业务调整、委托管理等[64][65] - 中国物流集团承诺继续履行已作出的关于同业竞争的承诺[68] - 中国物流集团承诺作为中国铁物控股股东期间明确业务定位，保障上市公司利益[68] - 中国物流集团承诺作为中国铁物控股股东期间不从事与中国铁物有竞争关系的业务[69] 交易情况 - 本次收购前中国物流集团与上市公司无应披露未披露关联交易[71] - 自《收购报告书》签署日前24个月内，中国物流集团及其董监高与中国铁物及其子公司、关联方无合计金额高于3000万元或高于中国铁物最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[72][73] - 自《收购报告书》签署日前24个月内，中国物流集团及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[73] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人无买卖上市公司股票情况[74] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董监高及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[74] 收购资格与合规 - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购主体资格[75] - 收购人编制的《收购报告书》与法律意见书中对应内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[75]

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于12月27日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3][7] - 出席股东及代理人26人，持表决权股份4,658,338,033股，占比76.9928%[10] - 本次股东大会召集人为公司董事会[12] 议案表决情况 - 《关于修订<中国铁路物资股份有限公司章程>的议案》同意4,657,835,333股，占比99.9892%[14] - 《关于修订<中国铁路物资股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意4,637,169,699股，占比99.5456%[16] - 《关于2024年度日常关联交易预计金额的议案》同意2,370,191,398股，占非关联股东表决权股份总数99.9736%[18] - 《关于预计2024年度担保额度的议案》同意4,657,713,033股，占出席会议所有股东表决权股份总数99.9866%[21] - 《关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案》同意4,657,713,033股，占比99.9866%[23] - 《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》同意4,658,120,133股，占比99.9953%[25] - 《关于收购武汉中铁伊通物流有限公司53.6%股权暨关联交易的议案》同意2,370,191,398股，占比99.9736%[28] 中小投资者表决 - 中小投资者对某议案同意503,205,290股，占比99.8760%[22] - 中小投资者对某议案同意503,612,390股，占比99.9568%[27] 会议合法性 - 公司本次股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[31]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会于12月27日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 26位股东出席，代表股份4,658,338,033股，占总股份76.9928％[3] 议案表决情况 - 多项议案同意比例超99%，如修订章程等议案[5][6][7][8][10] 市场扩张和并购 - 收购武汉中铁伊通物流有限公司53.6%股权议案获高比例同意[10]

公司于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，选举刘永欣先生为公司第八届监事会 非职工代表监事，任期与第八届监事会任期一致。 特此公告。 证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 062 中国铁路物资股份有限公司 关于选举监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 中国铁路物资股份有限公司 监 事 会 2023 年 12 月 28 日 ...

股权划转 - 铁物控股将22.14亿股中国铁物股份（占比36.60%）无偿划转至中国物流集团[10][14][17] - 权益变动前中国物流集团持股7302.61万股（占比1.21%），变动后持股22.88亿股（占比37.81%）[17] - 2023年12月19日双方签订《股份无偿划转协议》[18] 公司情况 - 铁物控股注册资本为60亿元人民币[11] - 中国物流集团持有铁物控股100%股权[11] 其他情况 - 本次无偿划转尚需取得深交所合规审查确认及完成股份过户登记手续[25] - 本次股权划转不涉及职工分流安置及债权债务处理[20][21]

中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要 股票代码：000927 中国铁路物资股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中国铁物 收购人名称：中国物流集团有限公司 住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼 通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼 签署日期： 二〇二三年十二月 中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司拥有权 益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦 ...