市场扩张和并购 - 中国物流集团拟无偿划转受让中铁物总控股持有的中国铁路物资22.14亿股股份，占总股本36.60％[7] - 本次收购于2023年12月19日签订《股份无偿划转协议》[31][38][39] - 本次收购前，中国物流集团合计持有中国铁物37.81%股份，直接持股1.21%，通过铁物控股间接持股36.60%[32] - 本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物37.81%股份，铁物控股不再持股[34][38] 企业信息 - 中国物流集团统一社会信用代码为91110000100006485K[15] - 中国物流集团注册资本为300亿元人民币[15] - 中国物流集团成立于1987年8月26日[15] - 中国物流集团营业期限从2017年12月7日至长期[15] - 中国物流集团登记状态为存续[16] - 中国物流集团实际控制人为国务院国资委[18] 合规情况 - 中国物流集团不存在不得收购上市公司的情形[17] - 中国物流集团最近五年内未受过相关处罚或涉及重大民事诉讼、仲裁[20] - 中国物流集团董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过相关处罚或涉及重大民事诉讼、仲裁[22] 股权结构 - 中国物流集团持有中储股份48.14%、华贸物流45.46%、国统股份30.21%的股份[24] - 中国物流集团所属企业物流股份持有北京中物利和创业投资管理有限公司55%股份[24] - 中国物流集团所属企业中储股份持有中储物流投资管理（宁波）有限公司40%股份[24] - 中国物流集团所属企业铁物控股和铁物北京分别持有中铁融资担保有限公司72.5%和27.5%股份[24] - 中国物流集团所属企业铁物控股等持有中铁融资租赁有限公司相关股份，分别为73.46%、1.14%、10.12%[25] - 中国物流集团所属企业物流股份和中储股份分别持有诚通财务有限责任公司2%和3%股份[25] 限售与承诺 - 本次收购涉及的铁物控股所持中国铁物股份中有1.14亿股仍在限售期内，预计解限售日期为2024年1月8日[45] - 铁物控股自愿承诺自2023年8月24日起12个月内不减持所持中国铁物股份[45] - 中国物流集团将继续履行铁物控股股份作出的限售及自愿不减持承诺[46] 未来展望 - 中国物流集团未来12个月暂无改变上市公司主营业务等重大调整计划[49] - 中国物流集团未来12个月暂无对上市公司资产和业务调整及人员调整计划[49] 同业竞争承诺 - 中国物流集团承诺在2020年交易完成后五年内，在北京公司满足条件时将其股权或同业竞争资产或业务注入上市公司等[57] - 中国物流集团承诺将国际集团等公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司管理，直至竞争业务履行完毕或终止[58] - 中国物流集团承诺作为控股股东期间，自身及控制的其他企业不从事与上市公司有实质性竞争关系的业务[59] - 中国物流集团承诺在本次交易完成后三年内解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题[60] - 中国物流集团承诺在划转完成后60个月内解决与中储股份的同业竞争问题[63] - 解决中储股份同业竞争的措施包括资产重组、业务调整、委托管理等[64][65] - 中国物流集团承诺继续履行已作出的关于同业竞争的承诺[68] - 中国物流集团承诺作为中国铁物控股股东期间明确业务定位，保障上市公司利益[68] - 中国物流集团承诺作为中国铁物控股股东期间不从事与中国铁物有竞争关系的业务[69] 交易情况 - 本次收购前中国物流集团与上市公司无应披露未披露关联交易[71] - 自《收购报告书》签署日前24个月内，中国物流集团及其董监高与中国铁物及其子公司、关联方无合计金额高于3000万元或高于中国铁物最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[72][73] - 自《收购报告书》签署日前24个月内，中国物流集团及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[73] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人无买卖上市公司股票情况[74] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董监高及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[74] 收购资格与合规 - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购主体资格[75] - 收购人编制的《收购报告书》与法律意见书中对应内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[75]