中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要 股票代码：000927 中国铁路物资股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中国铁物 收购人名称：中国物流集团有限公司 住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼 通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼 签署日期： 二〇二三年十二月 中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司拥有权 益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦 ...

市场扩张和并购 - 2023年12月19日中国物流与铁物控股签《股份无偿划转协议》[2] - 铁物控股22.14495506亿股中国铁物股份（占比36.60%）将无偿划转至中国物流[3] 数据相关 - 划转后中国物流直接持中国铁物37.81%股份[4][9] - 中国物流注册资本300亿元，铁物控股60亿[5][6] 其他 - 划转尚需深交所合规确认和办理过户登记[13] - 铁物控股相关承诺由中国物流承继履行[13]

投资计划 - 2024年拟用闲置自有资金开展国债逆回购，任一时点余额不超10亿[2] - 投资期限为2024年1月1日至12月31日[2] - 投资品种为沪深交易所符合条件的品种[2] 投资优势 - 国债逆回购利率高于同期银行活期存款，收益较明显[4][5] - 投资无市场、信用和资金损失风险[5] 规范与影响 - 制定管理办法规范投资行为[5] - 闲置资金投入可提高资金利用效率，有积极影响[6]

中国铁路物资股份有限公司 章 程 （草案） 二零二三年十二月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 党建工作 35 | | 第一节 | 党组织机构设置 35 | | 第二节 | 公司党委职权 36 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 ...

关联交易数据 - 2023年1 - 10月公司实际发生日常关联交易总计1259407.41万元，2024年预计为188300.00万元[2] - 2023年1 - 10月向关联人采购商品1228860.78万元，2024年预计为82000.00万元[2] - 2023年1 - 10月向关联人销售商品4929.62万元，2024年预计为18500.00万元[2] - 2023年1 - 10月关联交易合计实际发生金额较预计金额下降36.94%[9] 部分公司采购差异 - 2023年1 - 10月国铁供应链管理有限公司采购商品实际金额与预计金额差异 - 87.27%[8] - 2023年1 - 10月中储南京物流有限公司采购商品实际金额与预计金额差异 - 77.63%[8] - 2023年1 - 10月中国石化销售股份有限公司采购商品实际金额与预计金额差异 - 36.17%[8] 部分公司财务状况 - 中国物流集团有限公司2022年总资产3814872.35万元，净利润 - 30250.35万元[12] - 中铁物总控股有限公司2022年总资产2360469.60万元，净利润3369.27万元[12] - 中铁现代物流科技股份有限公司营业总收入460545.62万元，净利润281030.30万元[15] 关联交易相关情况 - 关联人经营、财务及资信状况良好，预计无坏账损失风险[16] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则[17] - 关联交易属正常经营需要，不损害公司和股东利益[18] - 本次关联交易获第八届董事会独立董事第二次专门会议全体独立董事同意[19]

2.本次董事会会议于 2023 年 12 月 11 日以现场结合通讯方式召开。 3.本次董事会会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人。 4.本次董事会会议由公司董事长赵晓宏先生主持，公司监事和非董事高级管 理人员列席了会议。 证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 050 中国铁路物资股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于 2023 年 12 月 1 日以专人送达、电子邮件方式发送 给公司全体董事、监事和高级管理人员。 本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于修订<公司章 程>的公告》（2023-临 052）。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。 (二) 关于修订《中国铁路物资股份有限公司合规管理制度》的议案 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得审议通过。 (三) 关于 2024 年度日常关联交易预 ...

审计机构变更 - 公司拟聘任天职国际为2023年度审计机构，原立信服务达监管上限[2] - 2023年12月11日董事会通过变更议案，尚需股东大会审议[9][10] 新审计机构情况 - 2022年底天职国际合伙人85人，注会1061人，签过证券报告注会347人[3] - 2022年度天职国际收入31.22亿，审计业务25.18亿，证券业务12.03亿[3] - 2022年审计上市公司248家，收费3.19亿，同行业客户11家[3][4] - 天职国际已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额不低于2亿[4] - 近三年天职国际受监管措施9次、自律措施1次，从业人员受监管措施9次涉及22人[4] 审计费用 - 2023年度审计费用277万，财务审计217万降3.56%，内控审计60万持平[6]

并购交易 - 公司以10838.35万元收购中铁伊通53.6%股权[3][8][16][19] - 公司以5310.26万元收购国铁国际工贸有限公司24.5%股权[22] - 公司以21154.05万元收购中铁物总供应链科技集团有限公司100%股权[23] - 公司以5023.7985万元收购中石油中铁油品销售有限公司49%股权[23] 关联交易金额 - 2023年1 - 10月，公司与中铁现代物流累计关联交易总金额为4860.34万元[21] - 本次关联交易前十二个月内，公司与中国物流集团关联交易金额共计31488.11万元，本次交易金额为10838.35万元，合计42326.46万元，超公司最近一期经审计净资产5%[22] - 本次关联交易完成后，公司十二个月内累计关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产5%[4] 企业财务数据 - 中铁现代物流2022年度营业收入510459万元、净利润282490万元，年末净资产264120万元[6] - 2022年中铁伊通资产总额16337.26481万元、负债总额3456.238698万元、净资产12881.026112万元[10] - 2022年中铁伊通营业收入51776.941042万元、营业利润2557.680248万元、净利润1904.981196万元[10] - 截至2022年12月31日，中铁伊通账面净资产12820.80万元，收益法评估股东全部权益价值为20220.81万元，增值率57.72%[12] 企业现金流数据 - 2023 - 2027年及永续期企业自由现金流分别为 - 795.75万元、874.77万元、1379.24万元、1354.87万元、1161.16万元、1904.47万元，折现率均为8.27%，现值和为19096.89万元[16] 企业基本信息 - 截至2023年11月底，中铁伊通股权结构为中铁现代物流持股53.6%、伊藤忠物流持股26.4%、中铁物总武汉工业持股20%[8] - 中铁伊通注册资本10000万元[8] - 中铁现代物流注册资本11859.11万元[6] 交易相关 - 本次交易聘请立信会计师事务所审计、北京天健兴业资产评估有限公司评估[11] - 转让标的交易价格为10838.35万元[16]

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》，完善董事会专门委员会条款，优化独立董事履职方式[2] 委员会情况 - 审计与风险控制、薪酬与考核委员会由外部董事组成，提名委员会召集人为董事长，审计与风险控制召集人为会计专业人士[2] 委员会职责 - 战略、提名、审计与风险控制、薪酬与考核委员会分别负责战略规划、拟定选择标准程序、审核财务信息、制定考核标准和薪酬方案[2] 利润分配 - 利润分配预案由经理层拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会[3][4] 分红相关 - 分红方案需与股东沟通，不分红董事会需说明原因等并披露[3][4] 投票权征集 - 董事会、独立董事和符合条件股东可征集股东大会投票权[3][4]

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 057 中国铁路物资股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.本次股东大会为公司 2023 年第二次临时股东大会。 2.本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第八届董事会第二十八次会议 决定召开本次股东大会。 3.公司董事会认为，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。 4.会议召开日期、时间 （1）现场会议时间：2023 年 12 月 27 日 14:30 时。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00； 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为： 2023 年 12 月 27 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5.会议的召开方式：本次 ...