公司审计机构变更 - 河钢资源拟将2025年度审计机构变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 公司董事会已审议通过该议案，审计费用维持60万元不变[1] - 变更原因为与前任审计机构中兴财光华的服务合同到期，并通过邀请招标方式重新选聘[1] 历史变更记录 - 这已是河钢资源连续第三年更换会计师事务所[1] - 2023年度审计机构为利安达会计师事务所[1] - 2024年因国有企业连续聘任同一事务所不得超过8年的要求，改聘中兴财光华[1] - 公司强调各次变更均与前任机构沟通顺畅，且历年审计意见均为标准无保留意见[1]

股价表现与资金流向 - 11月28日盘中股价上涨2.05%至17.92元/股，成交金额5186.36万元，换手率0.46%，总市值116.97亿元 [1] - 当日主力资金净流入355.00万元，特大单净买入271.26万元（买入406.74万元，卖出135.48万元），大单净买入83.74万元（买入733.09万元，卖出649.35万元） [1] - 今年以来股价累计上涨33.73%，近5个交易日上涨4.61%，近20日下跌4.43%，近60日上涨23.25% [2] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为10月9日 [2] 公司基本情况 - 公司主营业务为矿业开发及矿产品加工销售、工程机械产品及配件生产销售 [2] - 主营业务收入构成为：磁铁矿64.84%，铜26.63%，蛭石6.55%，其他(补充)1.98% [2] - 公司所属申万行业为钢铁-冶钢原料-铁矿石，概念板块包括国资改革、增持回购、中盘、融资融券、高派息等 [2] 财务与经营业绩 - 2025年1月至9月实现营业收入43.03亿元，同比减少7.47%，归母净利润5.38亿元，同比减少6.91% [2] - A股上市后累计派现12.98亿元，近三年累计派现9.14亿元 [3] 股东结构变化 - 截至9月30日股东户数为2.83万，较上期减少6.54%，人均流通股22171股，较上期增加7.00% [2] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司持股1136.20万股，较上期增加170.24万股，汇丰晋信中小盘股票持股654.23万股，较上期增加171.05万股，国泰中证钢铁ETF为新进股东，持股460.00万股 [3]

公司基本信息 - 公司于1999年7月14日在深交所上市，获批发行5500万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为652728961元，已发行股份数为652728961股，均为普通股[2][9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[14] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[20] - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达3%时，应3日内书面报告，此后每增减3%也需报告[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告[23] 股东会相关规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[53] - 分拆所属子公司上市等提案，除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[53] 董事会相关规则 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[74] - 董事会风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的25%[78] - 董事会收购、出售资产的资产总额不得超过公司最近一期经审计总资产的20%[78] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[117] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[120] 公司治理结构 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[108] - 公司建立高级管理人员薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[109] - 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度[112] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[127] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[135] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，清算义务人应在15日内组成清算组[139]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告和财务会计报告[6][32] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告和财务会计报告[6][32] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[9][14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[10][14] - 公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等重大事件需披露[10] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[11] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响股价时应履行披露义务[12] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[13] 信息披露流程 - 重大事件披露文稿需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长审定签发[21] - 公司发布信息需董事会秘书书面申请，经深交所审核后在中国证监会指定媒体披露[22] 相关人员责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[23] - 董事个人获知重大信息后应及时书面报告董事会，成员对信息披露承担个别及连带责任[26] - 高级管理人员应在重大事件发生当日书面报告董事会并签名承担责任[28] - 子公司发生重大事项时，主要负责人应书面及时、真实完整向公司董事会报告[28] 内幕信息界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[1] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[1] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[1] 其他规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合履行信息披露义务[15] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[16] - 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度[17] - 持有、控制公司5％以上股份需说明是否存在被质押等情形[18] - 控股股东和实际控制人应以书面形式答复公司问询，若存在相关事项应如实陈述并提供材料[21] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[20] - 公司及信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则不超2个月[31] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，有证据表明尽责除外[37] - 公司董事长等对临时报告信息披露和财务报告真实性等负主要责任[37] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[37]

董事会会议召开 - 每年召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[4] - 临时会议提前五日书面通知董事[4] 董事会决议规则 - 普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需三分之二多数通过[7][12] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且通过决议[7] 其他规定 - 决议书面文件和会议记录保存不少于二十年[13][14] - 拟订公司回购等方案由特别决议作出[13] - 董事会跟踪重大决策执行，必要时聘中介评估[13]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，至少一名为会计专业人士[4] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满连选可连任[5] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次定期会议，至少每季度向董事会报告一次[11] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[11] 决议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议需全体委员过半数通过方为有效[15] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[17] - 委员与议题有利害关系应回避表决[19] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[21][22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4][20] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4][20] 股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[7][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[11] 临时提案规定 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] 通知时间要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] 延期取消公告 - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票时间范围 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] 累积投票制情形 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[25] 表决方式规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[26] 弃权认定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[26] 决议公告内容 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[27] 会议记录要求 - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等内容[29] - 会议记录保存期限不少于十年[29] 提案实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[30] 决议撤销请求 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[31] 违规处理措施 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌[34] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正，深交所可采取措施[34] - 董事等违反规定，证监会责令改正，深交所可采取措施，情节严重可禁入[34] 公告发布媒体 - 本规则所称公告等需在指定媒体和深交所网站公布[36] 规则适用说明 - 本规则未规定的适用相关文件，不一致以前者为准[38] 规则施行时间 - 本议事规则自股东会通过之日起施行[40]

董事补选 - 公司需在董事提出辞任六十日内完成补选[4] 董事义务 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后三年内仍然有效[10] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[10] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份[10] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，快捷方式2日未提异议视为收到[13][15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[17] - 会议记录保存期为十年[18] 会议召集 - 根据业务发展需要召开，董事会等可要求召开[12][13] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，经理方案报董事会批准[10] 委员履职 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17]

公司治理制度修订 - 拟修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订及制定《股东会议事规则》等8项公司治理制度[5][6] 股份相关 - 公司已发行股份数为652,728,961股[8] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] 收购与转让限制 - 因减少注册资本情形收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[9] - 因与其他公司合并、股东异议情形收购，应在6个月内转让或者注销[9] - 因员工持股计划等情形收购，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[9] 股东权益与决策 - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达3%时，应在3日内书面报告公司董事会[12] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行股份达3%后，股份比例每增减3%需报告[12][13] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] 股东会召开 - 董事人数不足六人、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形需在两个月内召开临时股东会[16] - 股东会将设置会场以现场会议形式召开，还提供网络投票方式[16] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 年度股东会召集人需在召开20日前以公告通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[20] 表决规则 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过[24] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[24] 人员任职 - 董事任期三年，届满可连选连任[31] - 董事因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利等情况不能担任董事[31] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，独立董事占二分之一以上[41] - 提名委员会、薪酬与考核委员会等委员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[41][42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[46] - 任何三个连续年度内，现金累计分配利润原则上不少于三年年均可分配利润的30%[47] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[50][51] - 持有公司10%以上表决权股东，在公司经营困难时可请求法院解散公司[52]