| | 起始页码 | | --- | --- | | 问询函问题 1 | | | 问询函问题 2 | 11 | | 问询函问题 3 | 92 | 问询函回复专项说明 众环专字(2024)1400163 号 深圳证券交易所： 由哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）转来的 《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （审核函〔2024〕120035 号，以下简称"问询函"）奉悉。按照问询函的要求和公司的相关 说明，基于我们已经执行的审计工作，我们对问询函中需要会计师进行说明的相关问题回复 如下。 问询函问题 1 申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称"哈电集 团"）发行股份 1.02 亿股，发行价格为 10.92 元/股，募集资金不超过人民币 11.12 亿元（含 本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集 团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托 贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自 2019 年 起向哈电 ...

股本结构 - 2024年7月8日总股本由595,858,553股减至593,428,553股[12] - 截至报告期末，限售流通股8,528,300股，占比1.43%[13] - 截至报告期末，无限售流通股587,330,253股，占比98.57%[14] - 截至报告期末，公司总股本595,858,553股[13][14] 股东持股 - 截至报告期末，哈尔滨电气集团有限公司持股154,945,750股，占比26.00%[14] - 截至报告期末，佳木斯电机厂有限责任公司持股64,280,639股，占比10.79%[14] - 截至报告期末，全国社保基金一一四组合持股19,378,196股，占比3.25%[14] - 截至报告期末，香港中央结算有限公司持股10,272,872股，占比1.72%[14] 财务数据 - 2024年6月30日资产合计926,752.39万元，负债合计569,394.01万元，所有者权益合计357,358.38万元，归属于母公司所有者权益合计325,000.33万元[17] - 2024年1 - 6月营业总收入248,097.05万元，营业利润23,872.10万元，利润总额23,937.87万元，净利润20,875.44万元，归属于母公司所有者的净利润17,480.35万元[19] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 51,126.71万元，投资活动现金流量净额32,738.34万元，筹资活动现金流量净额6,272.28万元，现金及现金等价物净增加额 - 12,116.08万元[21] - 2024年6月30日流动比率1.31，速动比率1.00，资产负债率（合并）61.44%，资产负债率（母公司）31.30%，归属于母公司所有者每股净资产5.48元[23] - 2024年1 - 6月应收账款周转率2.83次，存货周转率2.06次，总资产周转率0.52次，利息保障倍数14.09倍，每股经营活动现金流量净额 - 0.86元，每股净现金流量 - 0.20元[23] - 报告期内直接材料成本占营业成本比例始终高于75%[27] - 最近三年及2024年1 - 9月，公司营业收入分别为379,379.48万元、455,949.19万元、532,051.39万元和356,837.72万元[29] - 最近三年及2024年1 - 9月，公司净利润分别为 - 9,612.77万元、41,025.04万元、44,227.68万元和24,971.89万元[29] - 2024年1 - 9月公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降3.23%、33.31%[30] - 同行业可比公司2024年1 - 9月营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降2.59%、16.44%（剔除异常值后）[30] - 最近三年末及2024年9月末，应收款项合计账面价值分别为299,694.68万元、304,725.11万元、301,609.03万元和324,213.38万元，占同期末资产总额比例分别为31.78%、31.61%、31.04%和33.89%[36] - 最近三年末及2024年9月末，存货账面价值分别为159,661.79万元、146,966.51万元、154,494.67万元和177,993.07万元，占同期末资产总额比例分别为18.14%、15.13%、16.03%和18.60%[37] - 截至2024年9月末，流动负债规模为575,615.14万元，占负债总额比例为96.68%[39] - 截至2024年9月末，委托贷款总额为113,642.61万元，平均借款利率为2.92%[41] - 最近三年及2024年1 - 9月，普通电机毛利率分别为11.27%、18.35%、23.85%和19.07%[42] - 最近三年及2024年1 - 9月，核电业务毛利率分别为32.81%、55.96%、20.39%和29.13%[43] - 截至2024年9月末，子公司哈电动装亏损合同预计亏损金额7,026.74万元，已计提预计负债5,608.15万元、存货跌价准备1,418.59万元[44] - 最近三年末及2024年9月末，预付款项余额分别为39,162.89万元、54,686.02万元、50,169.85万元和58,990.11万元，占流动资产比例分别为5.71%、7.03%、6.65%和7.91%，2024年9月末账龄超过1年预付账款占比为41.11%[45] 发行情况 - 本次发行股票每股面值为人民币1.00元[56] - 发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[59] - 本次向特定对象发行A股股票数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%[61] - 哈电集团认购的新股自发行结束之日起三年内不得转让[62] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元，用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金[66] - 本次发行相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月[67] - 本次发行采用向特定对象发行股票方式，发行对象为哈电集团，其拟以现金认购全部股票[57][58] - 2024年6月7日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[79] - 2024年6月20日，哈尔滨电气集团有限公司同意佳电股份本次向特定对象发行A股股票方案[81] - 2024年7月10日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[82] - 本次发行定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日[98] - 本次发行价格为10.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值[98] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过1,111,526,063.28元，扣除发行费用后用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金[109] - 截至2024年7月10日，公司总市值约为66.11亿元，本次拟募集总额不超过1,111,526,063.28元，拟发行股份不超本次发行前总股本的30%[111] - 2014年公司非公开发行不超过14,731万股，发行价格为每股11.11元[105] - 2014年11月19日，公司实际发行71,732,673股，募集资金总额796,949,997.03元，净额为781,349,997.03元[105] - 公司前次募集资金于2014年11月20日到账，发行71,732,673股A股，募集资金总额为796,949,997.03元，截至签署日已全部使用完毕[115] 其他 - 报告期内，子公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策，2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[40] - 保荐代表人张鹏具有13年投资银行业务经验，曾恺具有8年投资银行业务经验[68][69] - 本次证券发行项目协办人王瑞宸具有6年投资银行业务经验[70] - 截至报告期末，保荐机构未直接持有佳电股份及发行人重要关联方股票[74] - 中审众环会计师事务所对发行人2024年审计意见类型为无保留意见[93] - 保荐机构将在本次证券发行上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[119] - 公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”，不属于房地产上市公司[118] - 截至签署日，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形[114] - 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，不存在多元化投资情形[116] - 保荐机构认为公司本次向特定对象发行A股股票并上市符合相关法律、法规和规定，具备上市条件，同意保荐[122][123] - 保荐机构提醒投资者阅读《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中风险因素相关内容[121]

2024 年第四次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形。 证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2024-077 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间：2024 年 11 月 11 日 14:30。 提供网络投票的时间：2024 年 11 月 11 日 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间 2024 年 11 月 11 日 9:15 至投票结束时间 2024 年 11 月 11 日 15:00 间的任意时间。 2、股权登记日 截至 2024 年 11 月 6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东。 3、会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区 ...

股东大会信息 - 公司于2024年10月25日公告召开2024年第四次临时股东大会通知[2] - 现场会议于2024年11月11日14:30举行，网络投票时间为9:15 - 15:00[2][3] 出席情况 - 出席股东及代表342人，代表股份268,467,565股，占比45.2401%[4] - 现场2人，代表股份219,226,389股，占比36.9423%[4] - 网络340人，代表股份49,241,176股，占比8.2977%[4] 议案表决 - 议案1同意268,229,344股，占比99.9113%[8] - 中小股东同意49,002,955股，占比99.5162%[10]

报告投资评级 - 给予佳电股份“买入”投资评级[4] 报告核心观点 - “国和一号”首次并网发电标志着核电行业将迎来新的黄金发展期佳电股份作为我国特种电机的龙头企业其核电领域产品有望充分受益[1] - 佳电股份收购哈电动装巩固了在三代核电领域的竞争优势随着核电行业发展公司相关产品订单有望持续增长[1] - 佳电股份积极布局四代核电领域已完成主氦风机研发制造且产品处于国际领先水平子公司投资建设主氦风机成套产业化项目有望支撑公司持续成长[1][3] 根据相关目录分别进行总结 公司业务与行业发展 - 佳电股份是我国特种电机龙头企业在核电领域有多种主导产品且市场占有率较高产品技术水平先进[1] - “国和一号”是具有完全自主知识产权的第三代核电型号投产后年发电量114亿千瓦时可满足超1100万居民用电需求并减少大量温室气体排放其首次并网发电将拉动整个核电行业需求[1] - 核能发展在各国能源战略中具有重要意义四代高温气冷堆相比三代核电技术具有多种优势主氦风机是其核反应堆一回路唯一动力设备[3] [1] [1] 公司盈利预测 - 预测佳电股份2024 - 2026年收入分别为53.29、62.00、70.12亿元EPS分别为0.68、0.88、1.08元当前股价对应PE分别为16.7、13.0、10.5倍[4] - 2023 - 2026年主营收入增长率分别为48.7%、0.2%、16.4%、13.1%归母净利润增长率分别为13.7%、1.2%、28.6%、23.1%[6] - 预测佳电股份2023 - 2026年的各项财务指标包括营收、利润、费用、资产负债等情况[8] [4][6][8]

营业收入情况 - 本报告期营业收入为10.87亿元，较上年同期调整后增长4.95%；年初至报告期末为35.68亿元，较上年同期调整后减少3.23%[2] - 2024年前三季度营业总收入35.68亿元，较上年同期36.88亿元减少3.23%[13] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为3161.54万元，较上年同期调整后减少65.71%；年初至报告期末为2.06亿元，较上年同期调整后减少33.31%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2651.57万元，较上年同期减少65.12%；年初至报告期末为1.90亿元，较上年同期减少24.07%[2] - 归母净利润本报告期为206,418,912.18元，较年初/上年同期309,525,449.98元减少33.31%，受市场环境影响电动机板块毛利下降[6] - 2024年前三季度净利润2.50亿元，较上年同期3.35亿元减少25.38%[14] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益为0.0535元/股，较上年同期调整后减少65.42%；年初至报告期末为0.35元/股，较上年同期调整后减少32.69%[2] - 基本每股收益和稀释每股收益本期均为0.35，上期均为0.52[15] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率为1.00%，较上年同期调整后减少1.68%；年初至报告期末为6.37%，较上年同期调整后减少2.76%[2] 资产及权益情况 - 本报告期末总资产较上年度末调整后减少0.74%；归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末调整后增长2.78%[2] - 公司2024年第三季度末资产总计95.67亿元，较年初96.39亿元减少0.74%[11] - 2024年第三季度末流动负债合计57.56亿元，较年初58.98亿元减少2.41%[11] - 2024年第三季度末非流动负债合计1.98亿元，较年初2.60亿元减少26.21%[11] - 2024年第三季度末归属于母公司所有者权益合计32.81亿元，较年初31.92亿元增加2.79%[12] 非经常性损益情况 - 本报告期非流动性资产处置损益为27701.57元，年初至报告期期末为229364.68元[4] - 本报告期计入当期损益的政府补助为189.68万元，年初至报告期期末为1608.97万元[4] - 本报告期除套期保值外金融资产和负债相关损益为171.50万元，年初至报告期期末为686.32万元[4] 资金项目情况 - 货币资金本报告期为1,470,818,811.37元，较年初/上年同期2,112,558,000.63元减少30.38%，原因是支付到期应付票据等[6] 费用情况 - 研发费用本报告期为123,307,183.81元，较年初/上年同期80,332,202.98元增长53.50%，因公司加大技术储备等[6] - 财务费用本报告期为25,626,591.01元，较年初/上年同期8,144,756.08元增长214.64%，源于委贷利息支出[6] - 2024年前三季度研发费用1.23亿元，较上年同期0.80亿元增加53.49%[13] - 2024年前三季度销售费用1.64亿元，较上年同期2.07亿元减少20.20%[13] - 2024年前三季度税金及附加0.22亿元，较上年同期0.31亿元减少29.42%[13] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为4.45亿元，较上年同期调整后减少5655.64%[2] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为 -445,480,871.40元，较年初/上年同期 -7,739,907.18元减少5,655.64%，因采购款项支付大幅增加[6] - 投资活动产生的现金流量净额本报告期为 -97,664,440.56元，较年初/上年同期36,730,791.66元减少365.89%，上期银行理财到期净赎回1.5亿元[6] - 筹资活动产生的现金流量净额本报告期为31,730,122.70元，较年初/上年同期 -89,548,590.98元减少135.43%，国拨资金项目委托贷款净增加1.87亿元，分红增加0.5亿元[6] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为2,348,745,499.73元，上期为1,992,500,492.75元[16] - 收到的税费返还本期为3,508.82元，上期为4,471.67元[16] - 经营活动现金流入小计本期为2,444,823,913.20元，上期为2,198,163,774.09元；经营活动现金流出小计本期为2,890,304,784.60元，上期为2,205,903,681.27元；经营活动产生的现金流量净额本期为 - 445,480,871.40元，上期为 - 7,739,907.18元[16] - 投资活动现金流入小计本期为356,717,150.00元，上期为365,950,393.86元；投资活动现金流出小计本期为454,381,590.56元，上期为329,219,602.20元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 97,664,440.56元，上期为36,730,791.66元[17] - 筹资活动现金流入小计本期为238,062,500.00元，上期为7,100,000.00元；筹资活动现金流出小计本期为206,332,377.30元，上期为96,648,590.98元；筹资活动产生的现金流量净额本期为31,730,122.70元，上期为 - 89,548,590.98元[17] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 511,415,189.26元，上期为 - 60,557,706.50元；期初现金及现金等价物余额本期为1,982,234,000.63元，上期为1,755,447,603.70元；期末现金及现金等价物余额本期为1,470,818,811.37元，上期为1,694,889,897.20元[17] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为24,687名[9] - 哈尔滨电气集团有限公司持股比例为26.11%，持有有限售条件股份5,508,550股，持有无限售条件股份149,437,200股[9] - 佳木斯电机厂有限责任公司持股比例为10.83%，持有无限售条件股份64,280,639股[9] 综合收益情况 - 综合收益总额本期为249,718,910.00元，上期为334,954,637.82元；归属于母公司所有者的综合收益总额本期为206,418,912.18元，上期为309,525,449.98元；归属于少数股东的综合收益总额本期为43,299,997.82元，上期为25,429,187.84元[15] 审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[18] 营业成本情况 - 2024年前三季度营业总成本32.56亿元，较上年同期32.61亿元减少0.15%[13]

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-075 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 韩钰女士联系方式： 联系电话：0454-8848800 传真：0454-8467700 邮箱：hdjtjdgf000922@163.com 地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安路 247 号 关于增聘证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2024 年 10 月 24 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称 "公司"）召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了关于《增聘公司 证券事务代表》的议案，同意增聘韩钰女士为公司证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责，任期自董事会通过之日起至第九届董事会届满日止。 韩钰女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职 责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其 任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。韩钰女士简 历详见附件。 董 事 会 20 ...

人员变动 - 独立董事董惠江连续任职六年拟离任，选出新任后生效，目前未持股[2] - 提名杨健为第九届董事会独立董事候选人[3] 选举流程 - 杨健选举需深交所审核无异议后提交2024年第四次临时股东大会审议[4] 任职安排 - 若任职获通过，杨健将补任多职[5] 候选人信息 - 杨健1978年生，现任教授等职，无持股和关联关系，符合资格[8]

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-073 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于成立董事会可持续发展委员会并选举第九届可持续发 展委员会委员及召集人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，健全公司可持续发展 管理体系，提升环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，哈尔滨 电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 24 日 召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于成立董事会可持续发展委 员会并选举第九届可持续发展委员会委员及召集人的议案》，同意在董事会下设 立可持续发展委员会。具体情况如下： 一、可持续发展委员会成员 召集人：刘清勇 可持续发展委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本公司第九届 董事会届满为止。可持续发展委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事 会负责并向董事会汇报工作。 二、可持续发展委员会职责 委 员：刘汉成、周洪发 董 事 会 2024 年 10 月 24 日 2 （四）对其他影响公司 ...

上市公司独立董事提名人声明与承诺 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □ 否 如否,请详细说明: 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职 资格和条件。 √是 □ 否 如否,请详细说明: 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 提名人 哈尔滨申气集团佳木斯电机股份有限公司董事 会 现就提名 杨健 为 哈尔滨电气集团佳木斯电机 股份 有限公司第 九 届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为 哈尔滨电气集团佳木斯申机 股 份有限公司第 九 届董事会独立董事候选人(参见该独立 董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求,具体声明并承诺如下事项: 一、被提名人已经通过 哈尔滨电气集团佳木斯电机 股 份有限公司第 九 届董事会提名委员会或者独立董事专门 会 ...