内部控制评价原则 - 公司实施内部控制评价工作应遵循全面性、重要性等原则[3] 评价组织架构 - 董事会是内部控制评价最高决策和最终责任机构[5] - 董事会审计委员会指导和监督评价工作[6] - 评价工作领导小组由董事长任组长[6] - 评价工作小组由财务和内审部门牵头[7] 评价内容与程序 - 评价内容包括公司和业务流程层面，重点是财务报告内控[10] - 评价程序包括制定方案等环节[12] 评价测试方法 - 评价测试方法包括个别访谈法等[14] 缺陷认定标准 - 财务报告内控与利润报表相关时，不同错报比例对应不同缺陷等级[18] - 财务报告内控与资产管理相关时，不同错报比例对应不同缺陷等级[18] - 非财务报告内控缺陷定量认定标准同财务报告内控[19] 缺陷报告与整改 - 一般、重要缺陷至少每年报告，重大缺陷立即报告[22] - 重大和重要缺陷及整改方案报审计委员会和经理层审定[22] - 一般缺陷报公司经理层[22] - 及时对认定缺陷整改并追究责任[23] 报告披露与保管 - 评价报告经审核批准后由证券部披露[13] - 以12月31日为基准日，4个月内与内控审计报告同时报出[25] - 评价报告经董事会批准后对外报出[25] - 评价有关文件资料妥善归档保管[26] 制度管理 - 制度由董事会修订和解释，审议批准后实施[28]

内部审计人员与会议安排 - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[4] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[4] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[5] 内部审计报告与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告执行情况和问题[6] - 内部审计部门需在会计年度前后提交工作计划和年度报告[7] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[13] 内部控制评价与报告披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[14] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[15] - 公司应在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[15] 内部控制制度执行与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[16] - 公司建立责任追究机制查处违规责任人[16] - 内部审计部门可建议对相关部门和个人进行奖惩[18] 审计违规处理 - 审计工作人员违规将依法处分，构成犯罪依法追究责任[18]

安徽华茂纺织股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 安徽华茂纺织股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《安徽华茂纺织股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第八条 公司董事会战略委员会负责对公司发展战略、重大投融资、重组等重大事 项进行决策前研究，为董事会决策提供建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资、融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； 第三条 战略委员会成员由三至十一 ...

人员离职生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[4] - 董事任期届满未获连任，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职[7] - 股东会决议解任董事、董事会决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效[8][9] 离职规定 - 公司应在收到辞职报告后两个交易日内，披露董事辞职相关情况[4] - 董事、高级管理人员出现特定禁止任职情形，按规定解除职务，部分情形需在三十日内解除[5] - 董事、高级管理人员辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续[7] 股份限制 - 董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份[10] - 离职董事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内，每年减持股份不得超25%[10] 责任与复核 - 任职期限未结束的董事、高级管理人员擅自离职造成损失，应承担赔偿责任[12] - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可十五日内向审计委员会申请复核[12]

薪酬考核人员 - 考核对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员[3] 薪酬考核方式 - 薪酬考核以年度为周期，考核对象实行年薪制[6] 薪酬构成及发放 - 基本年薪为年薪标准×50%，按月发放[7] - 绩效考核年薪为薪酬考核系数×年薪标准×50%，可在年薪标准30%范围内按月预发[7] 独立董事津贴 - 独立董事津贴每人每年6万元（税前），差旅费据实报销[7] 考核计分及系数 - 定量指标100%完成计划对应100分，计分方法为单项评分=100 +（实际 - 计划）/计划[8] - 考核分数对应的薪酬考核系数为总分/100[8] 人员考核分数 - 董事长和总经理考核分数=年度公司总体考核得分[8] - 其他人员考核分数=年度公司总体考核得分×岗位系数（0.6～0.9）×50% + 各自岗位绩效考核得分×50%[8] 施行时间 - 本考核办法经股东会审议通过之日起施行[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[8][9] 律师意见 - 公司召开股东会应聘请律师对多项问题出具法律意见并公告[3] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 关联交易决议 - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过[18] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[19] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[20] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[21] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[23] 争议处理 - 董事会等相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前应执行股东会决议[1] 法院判决 - 法院作出判决或裁定，公司应履行信息披露义务并配合执行[1] 事项更正 - 涉及更正前期事项应及时处理并履行信息披露义务[1] 规则适用 - 规则未尽事宜或与法律法规等不一致时以其规定为准[26] 公告定义 - 规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[26] 数字含义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] 规则实施修改 - 议事规则由股东会审议批准后实施和修改[26]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策 - 与关联人单次金额占最近一期经审计净资产值0.5％以下的关联交易，由董事长审批[11] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经董事会决策后披露[11] - 除担保外与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的，披露并提交股东会审议[13] 担保与资助 - 为关联人提供担保、向前款关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[15][16] 其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 披露的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 子公司关联交易视同公司行为[21] - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[21] - 本制度经股东会审议通过之日起实施[31]

利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[5][6] 现金分红 - 公司拟实施现金分红需同时满足三个条件，明确重大投资计划或支出标准[8][9] - 满足条件下现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[9] - 不同发展阶段和资金安排对应不同现金分红比例[10] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间净利润[11] 方案制定与审议 - 以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配总额和比例[11] - 董事会制定方案需经董事会过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过，再提交股东会审议[12] 股利派发与披露 - 公司股东会决议或董事会制定中期方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[16] - 应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[18] 特殊情况披露 - 现金分红满足特定条件应披露是否影响偿债能力等内容[17] - 财报被出具特定审计报告且实施现金分红需披露方案合理性[17] - 资产负债率和经营现金流满足条件且现金分红超净利润50%需披露合理性[17] 其他规定 - 董事会未作出现金利润分配预案应披露原因及资金留存用途和计划[17] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[17] - 本制度“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[19] - 本制度未尽事宜或与规定不一致以相关法律等规定为准[19] - 本制度由董事会负责制订、修改和解释，经股东会审议批准后实施[19]

投资审议 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，董事会审议披露[6] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，股东会审议[6] 监督管理 - 内审部门季度末审计监督，财务计提跌价准备[8] - 董事会审计委员会可调查、提议停投[15] - 独立董事可检查资金、聘外部审计[15] 操作规范 - 证券投资用公司账户，开户等需董事长批准[7][10] - 资金调拨需董事长或授权人同意[11] - 证券部实施投资，财务部核算列报[10][13]

公司基本信息 - 公司于1998年6月17日首次发行人民币普通股5000万股[11] - 公司注册资本为人民币94366.5009万元[11] - 公司发起人安徽华茂集团有限公司成立时认购股份数为12000万股[18] - 公司已发行股份总数为94366.5009万股，均为普通股[18] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需经全体董事三分之二以上通过[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[25] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[25] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对违法违规股东会、董事会决议，可请求法院认定无效或撤销[31] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求起诉[32][33] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[34] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举更换董事、审议批准报告等[40] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[1] - 公司对外担保达到一定条件须经股东会审议[1] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长一至二人[79] - 董事会对特定事项决策权限限定为公司最近一期经审计净资产的30%以下（含30%）[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[107] - 不同发展阶段现金分红比例有不同要求[107] - 调整或变更利润分配政策，需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[109] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[105] - 公司党委设书记1名，党委书记、董事长一般由一人担任[101] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[113]