发行方案审议 - 独立董事认为调整2023年度向特定对象发行A股股票方案符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[1] - 独立董事认为2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[2] - 独立董事认为2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[3] - 独立董事认为2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[5] - 独立董事认为调整2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等内容符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[6]

募资情况 - 本次发行股份307,530,131股，募集资金241,575.00万元[2] - 募集资金用于7个项目、补充流动资金和偿还银行贷款[14][15] 业绩数据 - 2023年扣非前后净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元[4] - 情景一2024年净利润持平，发行后净利润8,365.68万元，扣非1,739.45万元[4] - 情景二2024年净利润增长10%，发行后净利润9,202.25万元，扣非1,913.40万元[4] - 情景三2024年净利润下降10%，发行后净利润7,529.11万元，扣非1,565.51万元[5] 业务覆盖 - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[10] - 分销覆盖8万家以上门店[12] 未来策略 - 完善法人治理结构，强化内部控制管理[16] - 严格执行2023 - 2025年股东分红回报规划[17] 相关承诺 - 董事、高管承诺维护公司和股东权益，约束职务消费等[18][19] - 董事、高管承诺薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[19] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不损害公司利益[19] - 董事、高管和控股股东承诺按监管规定出具补充承诺[19][20]

特定对象发行审核 - 公司监事会认为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关事项符合规定，不损害股东利益[2][3][4][5] - 公司编制的相关报告具备可行性和可操作性，符合公司发展战略[3][4] - 填补发行摊薄即期回报措施可行，相关主体做出承诺[5] - 审核意见发布于 2024 年 7 月 9 日[6]

会议情况 - 公司于2024年7月9日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议[2] 议案相关 - 会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案[2] 文件披露 - 《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件已在巨潮资讯网披露[2] 发行条件 - 公司本次向特定对象发行A股股票需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[2]

证券代码：000829 证券简称：天音控股 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年七月 天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿） 天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音控股"或"公司"）是深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需 求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天 音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音总 部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行 贷款。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天音通信控股股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A ...

募资情况 - 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过241,575.00万元[4] - 拟将65000.00万元用于偿还银行贷款，2759.50万元用于补充流动资金[74][75] 项目投资 - 募投项目拟投资总额为309,423.50万元，拟使用募集资金241,575.00万元[6] - 天音营销网络建设项目总投资额55,000.00万元，拟使用募集资金38,443.00万元[8] - 天音数字化平台建设项目总投资额70,000.00万元，拟使用募集资金51,340.50万元[18] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资额为49000万元，拟使用募集资金34378万元[31] - 天音新能源汽车销售服务平台建设项目总投资额为26664万元，拟使用募集资金14754万元[42] - 天音总部运营管理中心建设项目总投资额为21000万元，拟使用募集资金21000万元[54] - 天音易修哥连锁经营项目总投资额为20000万元，拟使用募集资金13900万元[64] 用户数据 - 2022年鸿蒙生态新增生态产品发货量突破1.81亿台，鸿蒙生态设备数量超8亿台[12] - 公司向超过20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[13] - 公司为尼日利亚合作伙伴提供的体育彩票平台服务用户数对比2021年增长超过900%[34] 业务业绩 - 2022年公司彩票业务国内在二十余省福体彩项目频频中标，海外视频彩票系统等在牙买加上线并稳定运行[34] - 公司2022年在山西太原和河北邢台开立新能源汽车销售门店[50] - 2022年以来公司已开立八十余家易修哥连锁店[65] 未来展望 - 募投项目建设周期多为3年，总部运营管理中心建设项目为10个月[8][18][31][42][54][64] - 新能源汽车销售服务平台拟开设40家销售网点，易修哥连锁经营项目将拓展2000家连锁店[42][64] 市场环境 - 2023年我国新能源汽车产销分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[49] 其他情况 - 公司目前拥有员工超3000名[60] - 募投项目已完成项目备案，无需编制环评文件报批[63][73]

募集资金调整 - 本次发行拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为241,575.00万元[3] 项目投资调整 - “天音海内外营销网络建设项目”拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元[3] - “天音海内外营销网络建设项目”拟使用募集资金投资金额由46,868.00万元调整为38,443.00万元[4] 文件修订 - 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》更新封面名称、日期及特别提示内容[5] - 《2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》等多份文件根据调整后的发行方案同步修订内容[7][8][10]

募资方案调整 - 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额上限调为241,575.00万元[1] - “天音营销网络建设项目”拟投资总额调为55,000.00万元，拟用募资调为38,443.00万元[1] 议案表决 - “调整发行A股股票方案议案”6票同意通过，关联董事回避[3] 内容修订 - 修订2023年度向特定对象发行A股股票预案等多项内容[4][7][8]

财务业绩预测 - 公司2024年1-6月份营业收入预计为5,150,000万元-5,000,000万元,比上年同期增长4.54%–1.49%[5] - 公司2024年1-6月份归属于上市公司股东的净利润预计为1,150万元–900万元,比上年同期下降89.28%–91.61%[3] - 公司2024年1-6月份扣除非经常性损益后的净利润预计为260万元–200万元,比上年同期下降94.80%–96.00%[4] - 公司2024年1-6月份基本每股收益预计为盈利0.0112元/股–0.0088元/股,比上年同期下降[5] 业务情况 - 公司2024年1-6月份手机分销业务受市场销售环境影响,手机销售价格呈下跌趋势,毛利率较上年同期有所下降[7] - 公司2024年1-6月份新业务新市场拓展导致市场费用、销售人员薪酬、财务费用等较上年同期有所增长[8] 非经常性损益 - 上年同期公司归属于上市公司股东的净利润有一部份来源于上海贵酒企业发展有限公司支付的违约金、逾期利息等,相应增加2023年利润4,865.04万元(非经常性损益4,865.04万元)[9]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票拟募资不超241,575.00万元[12][54][86] - 拟发行股份不超发行前总股本30%，即不超307,530,131股[11][49][73] - 深投控拟现金认购不超47,600.00万元，发行后持股不低于19.03%[11][64][74] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%且不低于每股净资产[10][50][76] - 深投控认购股份限售18个月，其余发行对象认购股份限售6个月[12][52][81] - 发行对象不超35名，发行已获公司相关会议审议通过，尚需深交所审核和中国证监会同意注册[7] 募投项目 - 募集资金拟投7个项目，含天音营销网络建设等项目[13] - 营销网络建设项目总投资55000万元，拟用募集资金38443万元[94][95] - 天音数字化平台建设项目总投资70000万元，拟用募集资金51340.50万元，建设周期3年[87][97] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49000万元，拟用募集资金34378万元，建设周期3年[87][111] - 天音总部运营管理中心建设项目总投资21000万元，拟用募集资金21000万元，建设周期10个月[87][136] - 天音新能源汽车销售服务平台建设项目总投资26664万元，拟用募集资金14754万元，建设周期3年[87][123] - 天音易修哥连锁经营项目总投资20000万元，拟用募集资金13900万元，建设周期3年[87][146] - 拟用不超67759.50万元募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款65000万元，剩余2759.50万元补充流动资金[158] 业绩数据 - 最近三年公司营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元[181] - 最近三年公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元和10,324.85万元[186] - 最近三年公司综合毛利率分别为3.32%、3.55%和2.82%[192] 用户数据 - 公司向超20000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[93] - 2022年公司为尼日利亚合作伙伴提供的体育彩票平台服务用户数对比2021年增长超900%[115] 未来展望 - 本次募投支持公司“一网一平台”战略和“1 + N”产业布局[39] - 募集资金投资项目完成后公司主营业务收入与净利润将提升[163] - 本次发行后公司主营业务不变，无业务与资产整合计划[166] 其他 - 公司2023 - 2025年有股东分红回报规划[15] - 本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享[15][55] - 公司注册资本为102,510.0438万元人民币[22] - 深投控直接持股195,032,514股，占比19.03%，表决权比例28.83%为控股股东[43][59] - 天富锦持有发行人9.80%股权，与深投控签署《一致行动协议》[59] - 截至2024年3月31日，天富锦持有发行人100474022股股票，占总股本的9.80%，质押100473933股，一审判决需偿还贷款本金等共计16.47亿元[200]