提名委员会组成与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由董事会指定独立董事担任[2] 会议规则 - 定期会议每年一次，提前7日通知，临时提前5日，紧急可口头通知[3] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[3] 职责与建议 - 职责为拟定选择标准和程序，遴选、审核人选[3] - 就提名任免等向董事会提建议，未采纳需说明理由并披露[3] 记录与保存 - 会议记录保存期十年，修改前后保存处不同[4] 规则修改 - 议事规则适用高级管理人员增加总会计师等[4] - 制定依据增加《深圳证券交易所股票上市规则》等文件[2] 委员权利 - 出席会议委员有权要求在记录上对发言做说明性记载[4]

交易规则修改 - 修改后交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高者为准[3] - 修改后交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[3] - 修改后交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元[3] - 修改后交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元[3] - 修改后交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[3] - 修改后交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[3] - 修改后公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易需审议[4] - 修改后公司与关联法人成交金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需审议[4] - 修改前交易涉及资产总额500万元以上、不超公司最近一期经审计总资产30%[3] - 修改前交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[3] 董事会设置与会议 - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10日书面通知[7] - 多种情形应召开临时会议，董事长十日内召集[7][8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急时可口头通知[9] 董事要求与职责 - 董事一般本科以上学历或有高级职称[5] - 董事需出席会议、调研等，遵守法规章程[6] - 董事长负责召集主持会议等[7] 会议相关规定 - 董事会会议按程序进行，2名独立董事认为资料不足可联名要求延期[9] - 董事连续2次未出席且未委托出席，董事会应建议撤换[11] - 独立董事连续2次未出席且未委托出席，董事会应提请解除职务[11] - 董事委托出席有多种限制[10] - 董事会不得拒绝审议符合规定的股东提案[11] - 重大关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[11] - 定期会议原则现场召开，临时会议紧急时可视频等决议[11] - 除一致同意，董事会不得对未通知提案表决[12] - 董事回避表决时，董事会决议规则及特殊情况处理[13] - 独立董事对重大事项发表独立意见[13] - 涉及公司增减注册资本等事项，董事会决议须经全体董事三分之二以上同意[14] - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[14] - 董事会否决提案，提案人可要求复议，独立董事需说明理由[14] - 董事会按授权行事，不得越权[14] - 董事会秘书等做好会议记录[14][15] 其他 - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[15] - 规则未规定或与法律法规及章程不一致时，以法律法规和章程为准[15] - 制度条款序号依次顺延[15]

中冶美利云产业投资股份有限公司 审计委员会议事规则 第一节 总 则 第一条 为强化中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公 司特设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"），作为负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《中冶美利云产业投资股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，特制订本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二节 人员构成 第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，其中一名独立董 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023—088 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于 ESG 治理架构方案的公告 为进一步完善公司治理架构，适应中冶美利云产业投资股份有限公司 （以下简称"公司"）战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治 理（ESG）绩效，增强公司影响力，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》上市公司治理准则体系及《公司章程》等有关 规定，经研究并结合公司实际情况，搭建由董事会、董事会下设战略与 ESG 管理委员会、ESG 执行机构构成的 ESG 治理架构，成员及职责如 下： 一、董事会 公司董事会为 ESG 管理及信息披露的最高责任机构。具体职能如下： （一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划； （二）审议批准 ESG 治理架构及重要 ESG 制度； （三）审议批准公司 ESG 相关信息披露报告； （四）审议批准涉及公司 ESG 治理重大信息的公开披露； （五）审议对公司重大影响的 ESG 相关风险、重大 ESG 负面事件应 对方案。 二、战略与 ESG 管理委员会 1 （一）将公司董事会"战略委员会"改组为"战略与 ESG 管理委员 会"，在原 ...

ESG职责 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] ESG架构 - 公司ESG治理为三级管理架构[8] ESG推进 - 可聘请专家或机构推进ESG工作[8] ESG沟通 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈[9] ESG评价与披露 - 董事会评价内控时应纳入ESG职责[10] - 形成ESG报告并按规定披露[12]

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-091 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司于 2023 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十次会议，审议 通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司 法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）网络投票时间：2024 年 1 月 18 日(星期四) 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2024 年 1 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年 1 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式。 （1）现 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[2] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[3] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东或投资者保护机构可提候选人[4] - 提名人不得提名利害关系人[4] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[5] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任不超6年[5] - 每年为公司工作不少于15个工作日[6] - 现场工作不少于十五日[12] 独立董事职权行使 - 重大关联交易等需独立董事认可[7] - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[7] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[11] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[14] 其他规定 - 公司应给予独立董事津贴，标准经股东大会审议[15] - 制度自股东大会审议通过实施，修改亦同[15]

根据《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公 司章程》的有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事，我们对公司提供的相关材料进行了认真、全面地审 查，听取了公司有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，现就公司第 九届董事会第十次会议所审议的相关事项发表事前认可意见如下： 一、关于公司 2024 年度日常关联交易预计 1、本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议题》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。 2、我们已就本议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料， 对上述议案有了比较详细的了解。 3、公司参照 2023 年全年实际发生的同类日常关联交易金额，对公司 2024 年度关联交易金额进行了合理预测，上述交易事项遵循了公平、公 正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将本议案提 交公司第九届董事会第十次会议审议。 中冶美利云产业投资股份有限公司 独立董事关于第九届董事会第十次会议 审议事项的事前认可意见 二、与诚通财务有限责任公司签 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称" 公司"）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》及《中冶美利云产业投 资股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二章 股东大会的一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司战略和发展规划； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关 董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十一）修改公司章程； 1 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四条规定的 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[6] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，董事长等可要求开临时会议[15] - 定期会议会前7日发通知，临时会议会前5日发通知，紧急情况可口头通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] 主要职责 - 制定高管岗位职责、业绩考核体系、薪酬制度等[9] 方案执行 - 高管相关方案经董事会批准后执行，董事相关方案报股东大会批准[10] 考评程序 - 包括高管述职、绩效评价、提出报酬奖励方式并报审议[14] 会议记录 - 保存期为十年[21] 决议有效性 - 需经全体委员过半数同意[20] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[20] 闭会职责 - 闭会期间可跟踪董事、高管业绩，其他部门应配合[24] 委员权利 - 有权查阅公司相关资料，可质询董事、高管[24] 保密义务 - 对公司未公开信息负有保密义务[24] 回避制度 - 有利害关系应披露并回避表决，评价委员时该委员回避[26] 规则生效 - 自董事会审议通过之日起生效[29]