市场扩张和并购 - 公司拟购买天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司100%股权[2] 重大交易进展 - 2022年10月31日开市起停牌，11月14日开市起复牌[3] - 2023年6月15日股东大会通过交易议案，6月26日深交所受理申请[5] - 深交所因财务、评估资料有效期问题两次中止审核，后恢复审核[5][6][8] - 2023年8月29日公司收到深交所审核问询函[6] 其他新策略 - 公司拟终止重大资产置换等关联交易事项[1] - 承诺终止重组审议通过后1个月内不再筹划重大资产重组[10]

本次变更后，公司本次的独立财务顾问主办人为谭笑先生和朱莹 莹女士。 特此公告。 中冶美利云产业投资股份有限公司董事会 2024 年 1 月 25 日 1 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2024-004 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于变更财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公 司"）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池 股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和力神电 池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）担任 本次交易的独立财务顾问。 中金公司原委派王菁文女士、谭笑先生、田聃先生、朱莹莹女士担 任公司本次交易的独立财务顾问主办人。近日，公司收到中金公司《关 于变更财务顾问主办人的函》，本项目原财务顾问主办人系王菁文女士、 谭笑先生、田聃先生和朱莹莹女士，现因王菁文女士和田聃先生个人工 作变动，无法继续担任该项目独立财务 ...

会议信息 - 公司2023年12月28日审议通过召开股东大会议案，12月30日、2024年1月4日刊登公告[3] - 本次股东大会共7项议案，主要内容于2023年12月30日公告[4] - 股东大会召集人为公司董事会[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东代表2名（代表3名股东），代表股份225,762,916股，占比32.47%[6] - 通过网络投票股东22名，代表股份2,828,928股，占比0.41%[6] - 出席中小投资者23名，代表股份4,460,796股，占比0.64%[6] 议案表决情况 - 《关于修订公司<章程>的议案》，同意227,176,416股，占比99.38%；中小股东同意3,045,368股，占比68.27%[10] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，同意227,176,416股，占比99.38%；中小股东同意3,045,368股，占比68.27%[10] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，同意228,515,244股，占比99.97%；中小股东同意4,384,196股，占比98.28%[11] - 《关于修订公司<独立董事制度>的议案》，同意228,515,244股，占比99.97%；反对74,300股，占比0.03%；弃权2,300股，占比0%[13] - 《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决股份224,131,048股，同意4,384,196股，占比98.28%；反对76,600股，占比1.72%；弃权0股，占比0%[13] - 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意227,172,916股，占比99.38%；反对1,415,428股，占比0.62%；弃权3,500股，占比0%[14] - 《关于与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联股东回避表决股份224,131,048股，同意4,333,196股，占比97.14%；反对124,100股，占比2.78%；弃权3,500股，占比0.08%[15] 议案决议类型 - 议案1、2、3、6为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[14][15] - 其余议案为普通决议事项，需二分之一以上有效表决权通过[15]

1、本次股东大会不存在出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2024-003 中冶美利云产业投资股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式 3、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 18 日（星期四）14:00 开始。 （2）网络投票时间：2024 年 1 月 18 日（星期四） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 1 月 18 日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024 年 1 月 18 日（星 1 期四）9:15-15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2024-002 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或"美利 云"）于 2023 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十次会议审议通过 了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 1 月 18 日下午 14:00 召开公司 2024 年第一次临时股东大会。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 30 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2024 年第一 次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-091）。 中冶美利云产业投资股份有限公司 为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现 将本次股东大会的有关事项提示如下： 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的提示性公告 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 关于收到深圳证券交易所中止审核公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换 及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新 能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司近日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的通知，深交所对公 司本次重大资产重组中止审核。 一、本次中止审核的说明 公司本次交易申请文件中所引用的相关评估资料基准日为 2022 年 12 月 31 日，有效期至 2023 年 12 月 31 日。由于本次重大资产重组申请文件中记载的评 估资料已过有效期限，需要补充提交。因此，根据《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，深交所于 2023 年 12 月 31 日对 公司本次重大资产重组交易事项中止审核。 证券代码：000815 证券简称：美利云 ...

股份与股东 - 公司因特定情形收购股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[3] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[7] - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[8] 交易关注 - 交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%需特别关注[4] - 交易标的资产净额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需关注[4] - 交易标的营业收入超最近一个会计年度经审计营业收入50%且超5000万元需关注[4] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东大会审议[6] 提案与选举 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向公司提提案[7] - 第一届董事会、监事会董事候选人可由筹委会三分之二以上委员或持股3%以上股东提名[10][11] - 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生[11] 独立董事 - 独立董事兼任境内上市公司数量最多三家[14] - 独立董事任职需有良好个人品德且无重大失信等不良记录[14] - 独立董事连任时间不得超过六年[16] 董事会与会议 - 董事会每年至少召开四次会议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[25] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报[31] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利派发[31] - 公司召开年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等[31] 公司治理 - 公司设立党委，董事长、党委书记原则上由一人担任[30] - 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后由董事会决定[30] - 监事会可对董事、高级管理人员提起诉讼[30]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[2] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决定[5] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会决定[6] - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需董事会审议[6] - 公司拟与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开10日前书面通知[14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应提前十日和五日发书面通知，紧急时可口头通知[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[17] 董事履职 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换；独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提请召开股东大会解除其职务[20] 议程与决议 - 董事长不同意列入议程的提案，经出席会议三分之一以上董事同意，可作为正式议程审议[22] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急时可视频、电话或书面决议[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职，由副董事长召集主持；副董事长不能履职，由半数以上董事推举一名董事召集主持[27] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案表决[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，涉及特定重大事项须经全体董事三分之二以上同意[30][31] 会议相关 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期召开或审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应保存二十年，由董事会秘书负责保存[38] - 董事会违反规定致公司损失，记录上同意和弃权董事担责，表明异议并记载可免责[33] - 既不出席也不委托出席会议的董事视为弃权并担责[33] - 董事对会议记录有不同意见可签字说明，必要时向监管部门报告或发表声明[33] - 董事不签字确认、不说明意见视为完全同意会议记录内容[34] - 董事会会议现场或视频、电话会议可视需要全程录音[36] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[42]

中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进提高公司质量，更好地维护公司及广大股东的利益，依照法律、法规、中国 证监会的有关规定以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），结合公司实际情况，公司制定独立董事制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人 士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第 ...

一、关于公司 2024 年度日常关联交易预计 我们对公司 2024 年度日常关联交易预计进行了认真的事前核查，经 审阅相关资料，现发表独立意见如下： 1、本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议题》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。 2、公司第九届董事会第十次会议在召集、召开审议本次关联交易议 案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易 定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。在审议关联交 易事项时，关联董事进行了回避表决。我们同意将此议案提交公司第九届 董事会第十次会议及 2024 年第一次临时股东大会进行审议。 二、与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易 我们对公司与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交 易事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见： 中冶美利云产业投资股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》 等有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立 ...