交易概述 - 云铝股份拟以非公开协议方式收购云南冶金持有的三家子公司股权 交易对价共计22.67亿元人民币 [1] - 收购标的及具体股权比例为 云铝涌鑫28.7425%股权 云铝润鑫27.3137%股权 云铝泓鑫30%股权 [1] 交易影响 - 交易完成后 公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权 云铝润鑫97.4560%股权 云铝泓鑫100%股权 [1]

公司动态 - 公司于2025年11月25日以通讯表决方式召开第九届第十九次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：有色金属冶炼业占比58.12%，有色金属压延加工业占比40.67%，其他行业占比1.21% [1] - 截至新闻发稿时公司市值为816亿元 [1]

人事变动 - 公司2025年11月25日会议通过聘任马颜为董事会秘书[3] - 马颜任期至第九届董事会届满[3] 人员信息 - 马颜1978年7月生，会计硕士、高级会计师[5] - 历任中国铝业财务部多岗，现任云铝财务总监[5] - 马颜未持股，电话0871 - 67455886，传真0871 - 67455605，邮箱yan_ma@chinalco.com.cn[3][5]

收购信息 - 公司拟收购云铝涌鑫28.7425%、云铝润鑫27.3137%及云铝泓鑫30%股权，交易对价226,656.37万元[3][4] - 2025年11月25日董事会4票赞成通过收购预案，尚需股东会审议[7] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[3][7] - 收购标的正履行国资备案程序，最终收购价按国资备案评估价值确定[5] 标的公司财务数据 - 云铝涌鑫2025年9月30日资产6,134,351.13万元，负债2,226,519.45万元，所有者权益3,907,831.68万元[16] - 云铝涌鑫2025年1 - 9月营收1,773,745.47万元，利润总额306,509.88万元，净利润270,020.28万元[16] - 云铝润鑫2025年9月30日资产332,225.05万元，负债37,817.46万元，所有者权益294,407.59万元[22] - 云铝润鑫2025年1 - 9月营收448,229.07万元，利润总额62,160.34万元，净利润51,326.11万元[22] - 云铝泓鑫2025年9月30日资产27,598.36万元，负债19,033.07万元，所有者权益8,565.29万元[32] - 云铝泓鑫2025年1 - 9月营收805,880.78万元，利润总额86.18万元，净利润31.27万元[32] 标的公司产能数据 - 云铝涌鑫电解铝产能30万吨，铝合金产能32.5万吨[18] - 云铝润鑫电解铝产能25万吨、铝合金产能25万吨，铝电解危废处置产能3.5万吨[24] - 云铝涌鑫、云铝润鑫合计拥有电解铝产能55万吨[43][51] 评估数据 - 云铝涌鑫收益法评估增值率97.60%，股东全部权益价值530,848.74万元[39] - 云铝润鑫资产基础法增值率25.67%，收益法增值率89.95%，最终采用收益法评估值293,049.34万元[40] - 云铝泓鑫资产基础法增值率6.93%，评估值9,392.59万元[41] 交易细节 - 云南冶金向公司转让股权，扣减分红款后最终交易对价226,656.37万元[35][44] - 协议生效后10个工作日内支付80%即1,813,250,986.74元，股权变更登记完成后15个工作日内付清剩余453,312,746.69元[48] 其他 - 2025年1月1日至10月31日，公司与中铝集团及其所属企业累计关联交易3,607,014.84万元[55] - 本次收购部分资金来源为变更和节余募集资金，不足部分用自有资金[54] - 2025年11月25日公告发布收购相关信息[59]

募集资金情况 - 2019年非公开发行股票募集资金总额21.376078119亿元，净额21.0592567512亿元[3] - 2021年非公开发行股票募集资金总额29.9999999667亿元，净额29.7558504306亿元[5] 项目资金使用 - 2019年“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”使用募集资金17.009977亿元，已使用完毕[5] - 2019年“文山中低品位铝土矿综合利用项目”剩余募集资金本金3.933734亿元，利息0.133062亿元[5] - 2021年“补充流动资金及偿还银行贷款”项目使用募集资金9亿元，已使用完毕[6] - 2021年“绿色低碳水电铝材一体化项目”已使用募集资金14.77亿元，节余6.247098亿元[6] - 2019年“文山中低品位铝土矿综合利用项目”资金使用进度为2.85%[12] - 2021年“绿色低碳水电铝材一体化项目”资金使用进度为71.16%[17] 收购股权相关 - 公司拟变更部分募投项目，将募集资金用于收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权[18] - 2025年11月24日，独立董事会议以4票同意通过收购股权预案[19] - 2025年11月25日，董事会以4票赞成通过收购股权预案，关联董事回避表决[18] - 以2024年12月31日为基准日，收益法下云铝涌鑫股东全部权益评估值530,848.74万元为最终评估结论[38] - 云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估价值为152,579.20万元，扣减分红款后最终交易对价为145,081.95万元[40] - 公司拟用变更募集资金41,823.42万元和节余募集资金62,470.99万元，合计104,294.40万元收购股权，不足部分以自有资金补足[41] 云铝涌鑫情况 - 截至2025年9月30日，云铝涌鑫资产总额332225.05万元，负债总额37817.46万元，所有者权益294407.59万元[33] - 2025年1 - 9月，云铝涌鑫营业收入448229.07万元，利润总额62160.34万元，净利润51326.11万元[33] - 云铝涌鑫拥有电解铝产能30万吨，铝合金产能32.5万吨[42] - 收购云铝涌鑫股权将提升公司电解铝权益产能规模约8.4万吨[43] - 云铝涌鑫母公司2024年度营业收入594,699.80万元，净利润57,964.88万元；2025年1 - 9月营业收入448,229.07万元，净利润51,326.11万元[45]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议12月22日15:00召开[3] - 网络投票时间为12月22日09:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年12月15日[4] 投票信息 - 网络投票代码为360807，投票简称为云铝投票[17] - 深交所交易系统投票时间为12月22日多时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月22日09:15 - 15:00[19] 议案情况 - 《关于部分募投项目变更...暨关联交易的议案》待表决[11] 其他信息 - 登记时间为12月19日08:00 - 12:00、13:00 - 17:00[9] - 会议联系地址在云南昆明呈贡区，邮编650502，电话0871—67455923[12] - 第九届董事会第十九次会议11月25日审议通过召开临时股东会议案[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购云铝涌鑫28.7425%、云铝润鑫27.3137%、云铝泓鑫30%股权[5] - 收购完成后将分别持有96.0766%、97.4560%、100%股权[5] 其他新策略 - 拟变更“文山中低品位铝土矿综合利用项目”募集资金用途[7] - “绿色低碳水电铝材一体化项目”结项，节余资金用于收购云铝涌鑫股权[7] 人事变动 - 公司董事会同意聘任马颜女士为董事会秘书[8] 会议安排 - 2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会[9]

交易概述 - 云铝股份拟通过非公开协议方式收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权 [1] - 交易旨在进一步做优主业，提高公司电解铝权益产能，提升归母净利润 [1] - 交易完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权，云南冶金将不再持有前述三家公司股权 [1] 交易对价 - 需支付交易对价合计为人民币226,656.37万元，该金额已扣减云铝涌鑫和云铝润鑫2024年度利润分配中支付给云南冶金的分红款 [1] - 云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元 [1] - 云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元 [1] - 云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元 [1] 交易进展 - 本次收购的标的资产正在履行国资备案程序 [1] - 公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定 [1]

公司资金用途变更 - 公司拟变更2019年非公开发行股票募投项目之一“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金用途 [1] - 公司拟将2021年非公开发行股票募投项目之一“绿色低碳水电铝材一体化项目”结项 [1] - 将上述项目节余募集资金及变更用途资金一并用于收购云南冶金集团股份有限公司持有的云铝涌鑫28.7425%股权 [1] 战略发展目标 - 此次资金运用旨在提高募集资金使用效率 [1] - 目标为进一步做优做强绿色铝一体化产业链 [1] - 计划提升公司电解铝权益产能并增厚经营利润 [1] 交易细节 - 收购标的为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司28.7425%股权 [1] - 交易对手方为云南冶金集团股份有限公司 [1] - 收购资金不足部分将使用公司自有资金补足 [1]

交易概述 - 中国铝业控股子公司云南铝业股份有限公司拟以226,656.37万元收购云南冶金集团股份有限公司持有的三家铝业公司少数股东股权 [1] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组 [1] - 交易已通过公司董事会审核委员会、独立董事专门会议及第九届董事会第七次会议审议，尚待提交公司股东会审议批准 [1] 交易标的与股权变化 - 收购标的为云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司及云南云铝泓鑫铝业有限公司的少数股东股权 [1] - 交易完成后，云铝股份对三家公司的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100% [1]