公司概况与三季度经营表现 * 公司为云铝股份，主营业务涉及电解铝、氧化铝、碳素及矿产开发 [1] * 2025年第三季度公司整体实现稳定持续增长，电解铝市场表现较好，电力供应稳定，基本满负荷生产 [3] * 尽管三季度铝价平均上涨500元/吨，氧化铝价格上涨近100元/吨，但公司毛利和收入变化不大 [3] * 成本端受多重因素影响：产销不完全一致、配套业务（氧化铝和碳素）表现不佳、库存问题、自产氧化铝成本上升、矿石质量差以及碳素系统改造 [3][4] * 三季度少数股东损益增加约1.6亿元，影响因素包括电解铝业务公司持股比例未达全资、辅助产业全资、三季度进口矿高价导致的成本压力 [2][5] 成本与资源战略 * 公司面临国产矿（低成本但品质差）与进口矿（品质好但价格高）的矛盾，四季度高价进口矿已消耗完毕 [7] * 计划三年内通过昭通、文山等地新矿开发实现矿石自给自足并对外销售 [6] * 公司正加速境外矿产资源开发，目标三年内解决历史遗留问题，例如文山的碳酸锂矿资源量超过3,000万吨 [8] * 国内不再扩张氧化铝业务，但在国外（如东南亚的印尼、老挝）考虑进行一体化布局（矿产、氧化铝、电解铝） [20][21] * 未来资本开支将围绕大型项目展开，重点包括资源、绿色能源、智能化改造及下游核心配套设施，海外老挝项目是重点 [17] 产品市场与盈利驱动 * 当前氧化铝价格下跌（现货约2,900元），对公司盈利造成压力，公司主要依赖电解铝环节收益 [9] * 作为水电绿色铝龙头企业，公司绿色低碳铝产品销量增长，目前每年约有8-10万吨低碳铝享受溢价，每吨溢价几十元人民币 [13][15] * 预计2026年欧盟碳税落地将对公司有利，绿色铝产品溢价有望进一步提高 [13] * 公司无2026年一季度减产计划，生产和销售保持稳定 [14] 财务政策与外部环境 * 公司近年来持续提高分红率，目前已提升至40%，未来将根据经营情况逐步提高，因负债率较低且资本开支可控 [11][12] * 预计2026年电价总体平稳或有所下降，云南省或出台降低用电成本政策 [10] * 今年1至9月份的实际电价基本与年初预期相当 [16] * 公司资产质量优良，即使进行必要的减值处理，对整体财务状况影响有限 [13]

人事变动 - 公司财务总监兼董事会秘书郑利海先生因工作变动辞职，辞任后不再担任公司任何职务 [1] - 经总经理黄力先生提名及董事会审议通过，聘任马颜女士为公司新任财务总监 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中，有色金属冶炼业占比58.12% [1] - 有色金属压延加工业收入占比为40.67% [1] - 其他行业收入占比为1.21% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为805亿元 [1]

交易概述 - 中国铝业附属公司云铝股份拟与中铝高端、西北铝、昆明铜业及云南铝箔订立增资协议，对云南铝箔进行增资 [1] - 增资总额为人民币9.0645亿元，增资完成后云南铝箔注册资本将从人民币8亿元增加至人民币11.47亿元 [1] 增资方与出资细节 - 中铝高端以现金出资人民币2.29亿元 [1] - 云铝股份以现金出资人民币5亿元 [1] - 昆明铜业以现金及资产出资人民币1.7745亿元，其中现金出资人民币8900万元，资产出资人民币8845万元 [1] - 西北铝不参与本次增资 [1] 增资后股权结构 - 增资完成后，中铝高端将持有云南铝箔68.31%的股权 [1] - 西北铝持股比例变为9.06% [1] - 云铝股份持股比例变为16.70% [1] - 昆明铜业持股比例变为5.93% [1] 关联方关系 - 云铝股份为中国铝业附属公司 [1] - 中铝集团为中国铝业控股股东 [1] - 中铝高端、西北铝、昆明铜业及云南铝箔均为中铝集团的附属公司 [1]

交易核心信息 - 中国铝业附属公司云铝股份拟与其他关联方共同向云南铝箔增资，总增资额为人民币9.0645亿元 [1] - 增资方包括中铝高端（现金出资2.29亿元）、云铝股份（现金出资5亿元）、昆明铜业（现金及资产出资1.7745亿元），西北铝不参与本次增资 [1] - 增资完成后，云南铝箔注册资本将从人民币8亿元增加至人民币11.47亿元 [1] 股权结构变化 - 增资后，中铝高端、西北铝、云铝股份、昆明铜业将分别持有云南铝箔68.31%、9.06%、16.70%和5.93%的股权 [1] - 本次交易为关联交易，交易各方均为中国铝业或其控股股东中铝集团的附属公司 [1]

业务资金 - 用于保本型现金管理业务资金余额不超50亿元[1][2] - 资金来源为公司自有资金[2] 业务决策 - 2025年10月27日董事会11票同意开展业务[3] - 2025年10月26日独立董事会议4票同意开展业务[4] 业务详情 - 开展方式含结构性存款等[2] - 每笔业务期限不超3个月[2] 业务风险 - 业务低风险，但收益率有不确定性[6] 业务监管 - 按法规操作，选合理机构合作[7] - 独立董事等可监督检查及审计[7]

人事变动 - 郑利海因工作变动辞去财务总监、董秘职务，辞任后不再任职且未持股[2] - 公司聘任马颜为财务总监，任期至九届董事会届满[3] - 马颜代为履行董秘职责，公司将尽快完成董秘聘任[3] 新财务总监信息 - 马颜1978年7月生，有中铝多岗位及西南铝财务总监任职经历[7] - 马颜无违规违法等不良情况，未持股且无关联关系[7]

市场扩张和并购 - 公司将以50000万元参股投资云南铝箔，获约16.70%股权[3] - 各方出资金额合计90645万元，中铝高端增资22900万元持股68.31%，西北铝持股9.06%，云铝股份出资50000万元持股16.70%，昆明铜业出资17745万元持股5.93%[4][5] 业绩总结 - 截至目前，中铝高端铝加工产能超150万吨，年销售额超300亿元[12] - 2025年6月30日中铝高端资产总额3511082.38万元，负债总额1909011.81万元，1 - 6月营业收入1909083.56万元，净利润50551.08万元[14] - 2025年6月30日西北铝业资产总额103525万元，负债总额64581万元，1 - 6月营业收入28417万元，净利润404万元[20] - 2025年6月30日昆明铜业资产总额82189.10万元，负债总额90147.05万元，1 - 6月营业收入614303.78万元，净利润59.74万元[26][28] - 2025年6月30日中铝铝箔资产总额362422.89万元，负债总额169959.60万元，1 - 6月营业收入257625.91万元，净利润292.94万元[32] 新产品和新技术研发 - 云南铝箔0.0045mm超薄铝箔生产技术达国际先进水平[43] 未来展望 - 预计铝板带箔在新能源领域需求将继续增长[43] 其他信息 - 云南铝箔在昆明市呈贡区建设年产17.5万吨的新能源高精板带箔项目[4] - 2025年10月27日公司董事会以4票赞成审议通过参股投资议案，关联方董事回避表决，无需股东会审议[8] - 中铝高端成立于2019年9月27日，注册资本173190.14万元，中铝集团持股60.5295%[9][11] - 西北铝业成立于1980年6月20日，注册资本36700万元，为中铝高端全资子公司[15][17] - 昆明铜业以资产包8845万元和现金8900万元合计17745万元对云南铝箔增资[4] - 昆明铜业注册资本为107386万元，成立于2009年7月2日[22] - 昆明铜业年产能22万吨，主要产品为电工用铜线坯等[24] - 中铝铝箔（云南）有限公司注册资本80000万元，成立于1996年3月28日[28] - 中铝铝箔铝板带箔总产能24万吨，铝箔产能14万吨[29] - 以2025年4月30日为基准日，中铝铝箔资产基础法评估增值5337.46万元，增值率2.62% [36] - 云南铝箔增资前注册资本80000万元，股东全部权益价值评估值208740.92万元，每1元注册资本对应股东权益价值2.60926元[38] - 本次增资金额90645万元，其中计入注册资本34739.73万元，计入资本公积55905.27万元[38] - 增资后中铝高端股权比例68.31%，西北铝9.06%，云铝股份16.70%，昆明铜业5.93%[38] - 国家要求到2025年铝水直接合金化比例提高至90%以上[42] - 2025年1月1日至9月30日，公司与中铝集团及其所属企业累计关联交易总金额3110853.19万元[44] - 2025年10月26日，独立董事专门会议4票同意审议通过参股投资云南铝箔议案[45] - 公司参股投资云南铝箔有助于延伸绿色铝产业链，促进铝水就地转化[42] - 本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不损害股东利益[43]

投资与资金管理 - 参股投资中铝铝箔（云南）有限公司，出资50000万元[3] - 继续用自有资金开展保本型现金管理业务，余额不超50亿元[4] 人事变动 - 郑利海辞去财务总监、董事会秘书职务[7] - 聘任马颜为财务总监，任期至第九届董事会届满[7] - 马颜在董事会秘书空缺期间代为履职[7] 会议相关 - 第九届董事会第十七次（临时）会议于2025年10月27日召开[2]

财务审计 - 审计公司对中铝铝箔(云南)有限公司2025年4月30日的合并及母公司资产负债表等财务报表进行审计[2] - 审计公司认为财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制[3] - 云南铝箔编制财务报表是为了转让股权，不适用于其他用途[5] 资产情况 - 2025年4月30日公司资产总计35.7241587207亿元，2024年12月31日为35.1655407827亿元[14] - 2025年4月30日流动资产合计为1,361,792,932.45元，2024年12月31日为1,452,633,483.43元[13] - 2025年4月30日非流动资产合计为2,119,782,388.64元[13] 负债情况 - 2025年4月30日负债合计26.5519654975亿元[14] - 2025年4月30日流动负债合计7.0235895775亿元，2024年12月31日为6.5232623532亿元[14] - 2025年4月30日非流动负债合计19.52837592亿元[14] 权益情况 - 2025年4月30日归属于母公司所有者权益合计19.2478965366亿元，2024年12月31日为15.6371648627亿元[14] - 2025年4月30日所有者权益合计19.2478965366亿元，2024年12月31日为15.6371648627亿元[14] 经营业绩 - 2025年1 - 4月营业收入为1,660,545,182.67元，2024年1 - 12月为5,391,727,604.70元[17] - 2025年1 - 4月营业成本为1,663,115,384.50元，2024年1 - 12月为5,389,900,056.73元[17] - 2025年1 - 4月净利润为2,339,478.29元，2024年1 - 12月为 - 76,875,918.47元[17] 现金流情况 - 2025年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额为 - 90,802,650.28美元，2024年1 - 12月为181,722,554.74美元[20] - 2025年1 - 4月投资活动产生的现金流量净额为91,158,598.16美元，2024年1 - 12月为 - 228,223,711.11美元[20] - 2025年1 - 4月筹资活动现金流出小计为360,591,356.67美元，2024年为119,820,000.00美元[20] 子公司情况 - 中铝铝箔（洛阳）有限公司实收资本为149,352,498.00元，认缴持股比例等均为100.00%，投资额为192,948,195.92元[151] - 中铝铝箔有限公司实收资本为621,552,982.70元，认缴持股比例等均为100.00%，投资额为114,889,696.52元[151] - 中铝铝箔(陇西)有限公司实收资本3亿，认缴持股等比例均为100%，投资额4.7455991307亿[153] 会计政策 - 公司报告期内不存在会计政策变更情况[146] - 公司报告期内不存在会计估计变更情况[148] - 公司报告期内不存在前期重大会计差错情况[149] 其他 - 截至2025年4月30日，公司注册资本为80,000.00万元[51] - 本集团财务报告批准报出者为董事会，批准报出日为2025年6月30日[55] - 本集团会计年度从公历1月1日至12月31日止[59]

本报告依据中国资产评估准则编制 中国铝业集团高端制造股份有限公司 拟对子公司引入战略投资者涉及的 中铝铝箔（云南）有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中瑞评报字[2025]第 502076 号 （共一册，第一册） 2025 年 10 月 11 日 | 报告编码: 4743020020202502076 | | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 2025-301047-1 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中瑞评报字[2025]第502076号 | | | 报告名称: | 估报告 | 中国铝业集团高端制造股份有限公司拟对子公司引入战略投资者 涉及的中铝铝箔(云南)有限公司股东全部权益价值项目资产评 | | 评估结论: | 2,087,409,190.62元 | | | 评估报告日: | 2025年10月11日 | | | 评估机构名称: | 中瑞世联资产评估集团有限 | | | 签名人员: | 游新会 (资产评估师) | 编号:11180134 | | (资产评估师2102 | 李志谦 | 编号:23080053 | | 游 ...